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Rücktritt wegen Schlechtleistung beim Unternehmenskauf

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Eva Christina Pfeifer

Die Arbeit behandelt die Voraussetzungen und Rechtsfolgen eines Rücktritts wegen Schlechtleistung beim Unternehmenskauf. Dazu werden die kaufrechtlichen Gewährleistungsregelungen zum Rücktritt hinsichtlich ihrer Anwendbarkeit auf den Unternehmenskauf geprüft. Darüber hinaus werden die Auswirkungen des rechtlichen Befundes in der Praxis dargestellt und bewertet. Die Arbeit kommt zu dem Ergebnis, dass die Regelungen in rechtlicher sowie praktischer Hinsicht für den Unternehmenskauf geeignet sind. Sie beinhalten an verschiedenen Stellen Anknüpfungspunkte für die Berücksichtigung der Besonderheiten des Kaufgegenstandes Unternehmen. Trotzdem sollten die Parteien eines Unternehmenskaufs das Risiko des Rücktritts wegen Schlechtleistung möglichst minimieren. Die Arbeit gibt entsprechende Empfehlungen.
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XI. Rechtsfolgen des Rücktritts, § 346 BGB

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Nach § 346 Abs. 1 BGB muss jede Partei im Falle des Rücktritts die empfangenen Leistungen zurückgewähren. Neben den empfangenen Leistungen sind von beiden Parteien auch die von ihnen bisher gezogenen Nutzungen (§ 100 BGB) herauszugeben, § 346 Abs. 1 BGB. Die Ausübung des Rücktrittsrechts begründet somit ein Rückgewährschuldverhältnis. Ist einer Partei die Rückgewähr der empfangenen Leistungen oder die Herausgabe der Nutzungen nicht möglich, hindert dies den Rücktritt nicht1149. Lediglich die Rechtsfolgen des Rücktritts ändern sich in diesem Fall. Es tritt prinzipiell eine Verpflichtung zu Wertersatz an die Stelle der Herausgabepflicht, § 346 Abs. 2 BGB. Ausnahmsweise kann diese aber wiederum entfallen, wobei die Ausnahmen in § 346 Abs. 3 BGB geregelt sind. Der Verweis in § 346 Abs. 4 BGB stellt zudem klar, dass jede Partei bei einer Verletzung der Pflichten aus dem Rückgewährschuldverhältnis nach dem allgemeinen Leistungsstörungsrecht Schadensersatz verlangen kann. Die Voraussetzungen für den Ersatz von Nutzungen, die von den Parteien nach dem Empfang der Leistungen nicht gezogen wurden, sind in § 347 Abs. 1 BGB geregelt. Ersatzansprüche wegen Ver- bzw. Aufwendungen, die die Parteien in Bezug auf die empfangenen Leistungen getätigt haben, können die Parteien nach Maßgabe des § 347 Abs. 2 BGB geltend machen.

1. Begründung eines Rückgewährschuldverhältnisses, § 346 Abs. 1 BGB

§ 346 Abs. 1 BGB setzt die Ausübung eines Rücktrittsrechts voraus und begründet als Folge ein Rückgewährschuldverh...

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