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Das Spannungsverhältnis von Informations- und Geheimhaltungspflichten des Vorstands einer börsennotierten Aktiengesellschaft als Zielgesellschaft eines Unternehmenskaufs

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Kai Kerger

Die Offenbarung von Unternehmensinterna im Vorfeld eines Unternehmenskaufs ist üblich und im Interesse eines funktionierenden Marktes für erfolgreiche Unternehmenskäufe erforderlich. Im Ergebnis ist die Weitergabe von Gesellschaftsgeheimnissen und Insiderinformationen sowohl gesellschafts- als auch kapitalmarktrechtlich unter gewissen Voraussetzungen berechtigt und befugt. Diese Arbeit befasst sich mit dem Spannungsverhältnis von Informations- und Geheimhaltungspflichten des Vorstands einer börsennotierten Aktiengesellschaft als Zielgesellschaft eines außerbörslichen Unternehmenskaufs in Form des Erwerbs einer Mehrheitsbeteiligung. Sie untersucht die Voraussetzungen, unter denen die Informationsweitergabe, insbesondere im Rahmen einer kaufvorbereitenden Due Diligence Prüfung, zulässig ist.
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Vorwort

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Die vorliegende Arbeit befasst sich mit dem Spannungsverhältnis von Informations- und Geheimhaltungspflichten des Vorstands einer börsennotierten Aktiengesellschaft als Zielgesellschaft eines außerbörslichen Unternehmenskaufs, hier des bevorstehenden Erwerbs einer Mehrheitsbeteiligung von über 50% durch einen gesellschaftsfremden Erwerbsinteressenten. Schwerpunkt der Arbeit ist die Untersuchung der Frage, inwieweit der Vorstand der Zielgesellschaft des Unternehmenskaufs gesellschaftsrechtlichen Geheimhaltungspflichten und kapitalmarktrechtlichen Mitteilungsverboten unterliegt und unter welchen Voraussetzungen die Offenbarung von sensiblen und wettbewerbsrelevanten Unternehmensinformationen, welche Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse bzw. Insiderinformationen darstellen und die der gesellschaftsfremde Erwerbsinteressent üblicherweise verlangt, um seine Kaufentscheidung treffen zu können, dennoch erfolgen darf. Die Informationsweitergabe kann durch den Vorstand üblicherweise gegenüber dem veräußerungswilligen Mehrheitsgesellschafter zur Erstellung eines Verkaufsprospekts bzw. zur Weiterleitung der Informationen an einen Erwerbsinteressenten oder aber auf Wunsch des Mehrheitsgesellschafters auch unmittelbar gegenüber dem gesellschaftsfremden Erwerbsinteressenten1 erfolgen. Da sich in der Praxis die Durchführung einer kaufvorbereitenden Due Diligence Prüfung2 durch den Erwerbsinteressenten als Rahmen der Informationsweitergabe für eine Erwerbsprüfung etabliert hat, wird auch die rechtliche Beurteilung der Offenbarung von Unternehmensinformationen durch den Vorstand der Zielgesellschaft3 unter Berücksichtigung der in der Unternehmenskaufrechtspraxis üblichen Gestaltung eines solchen Due Diligence Verfahrens vorgenommen werden.

← 1 | 2 → Im ersten Teil der vorliegenden Arbeit wird zunächst die im Anfangsstadium eines Transaktionsprozesses regelmäßig bestehende Informationsasymmetrie dargestellt. Diese ist insbesondere durch das Bedürfnis des Erwerbsinteressenten und ggf. des Mehrheitsgesellschafters nach sensiblen und wettbewerbsrelevanten Unternehmensinformationen und das grds. fortwährende Geheimhaltungsinteresse der Zielgesellschaft und die Abhängigkeit aller Beteiligten von...

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