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Rechtliche Probleme von PIPE-Transaktionen

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Franziska Neumann

PIPE-Transaktionen beschreiben Beteiligungsmaßnahmen von Investoren am Eigenkapital börsennotierter Aktiengesellschaften. PIPE steht dabei für Private Investments in Public Equity. Anders als bei der öffentlichen Platzierung von Aktien wird der Beteiligungserwerb bei PIPE-Transaktionen zwischen dem Investor und der Verwaltung der Zielgesellschaft im Vorfeld abgestimmt. Diese Transaktionen kennzeichnet daher der Abschluss einer Investorenvereinbarung zwischen Investor und Zielgesellschaft, in der die Bedingungen der Beteiligung festgelegt werden. Die Arbeit untersucht den Rechtsrahmen für PIPE-Transaktionen und stellt verschiedene Strukturierungsmöglichkeiten für PIPE dar. Ferner geht sie auf die rechtlichen Probleme bei der Ausgestaltung der Investorenvereinbarung ein.
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1. Teil: Einführung

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PIPE-Transaktionen beschreiben Beteiligungsmaßnahmen von Investoren am Eigenkapital börsennotierter Zielgesellschaften. Die Abkürzung PIPE steht hierbei für Private Investments in Public Equity oder Entities.1 Im Gegensatz zur öffentlichen Platzierung von Aktien, bei der die Aktien der breiten Öffentlichkeit angeboten werden, wird der Beteiligungserwerb bei der PIPE-Transaktion privat im Vorfeld abgestimmt. Kennzeichnend für den Abschluss einer PIPE-Transaktion ist eine Investorenvereinbarung zwischen den Beteiligten, in der die Bedingungen der Beteiligung festgelegt werden. Die Transaktion dient in erster Linie der Unternehmensfinanzierung (Investment). Durch die Börsennotierung der Zielgesellschaft (Public Equity) sind kapitalmarktrechtliche Besonderheiten bei der Strukturierung der Transaktion zu berücksichtigen.

In einem weiteren Sinne werden PIPE-Investments durch zwei Elemente charakterisiert. Zum einen richten sie sich teils aus rechtlichen, teils wirtschaftlichen Gründen grundsätzlich auf das bloße Erreichen einer minderheitlichen Beteiligung an der Zielgesellschaft. Zum anderen werden die strukturellen Nachteile der Minderheitsposition des Investors durch die Vorteile einer gemeinsamen Aushandlung der Beteiligungskonditionen und die Möglichkeit eines individuellen Zuschnitts der Investorenvereinbarung ausgeglichen.

Bevor die an PIPE-Transaktionen beteiligten Akteure vorgestellt werden, sollen kurz die wirtschaftlichen Entstehungsgründe von PIPE-Investments, die strukturbestimmenden Interessen bei PIPE-Transaktionen sowie einige Beispiele von PIPE-Transaktionen in Deutschland genannt werden.

Ihren Ursprung haben PIPE in den USA, wo sie Anfang der 1990er Jahre eine Möglichkeit für eher kleinere und mittlere börsennotierte Unternehmen darstellten, sich kostengünstig zu finanzieren.2 Insbesondere Unternehmen aus den damals boomenden Branchen der Telekommunikation, Bio- oder Pharmatechnologie mit hohem Finanzierungsbedarf machten hiervon Gebrauch.3 Charakteristisch...

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