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Rechtliche Probleme von PIPE-Transaktionen

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Franziska Neumann

PIPE-Transaktionen beschreiben Beteiligungsmaßnahmen von Investoren am Eigenkapital börsennotierter Aktiengesellschaften. PIPE steht dabei für Private Investments in Public Equity. Anders als bei der öffentlichen Platzierung von Aktien wird der Beteiligungserwerb bei PIPE-Transaktionen zwischen dem Investor und der Verwaltung der Zielgesellschaft im Vorfeld abgestimmt. Diese Transaktionen kennzeichnet daher der Abschluss einer Investorenvereinbarung zwischen Investor und Zielgesellschaft, in der die Bedingungen der Beteiligung festgelegt werden. Die Arbeit untersucht den Rechtsrahmen für PIPE-Transaktionen und stellt verschiedene Strukturierungsmöglichkeiten für PIPE dar. Ferner geht sie auf die rechtlichen Probleme bei der Ausgestaltung der Investorenvereinbarung ein.
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4. Teil: Modifikationen der typischen PIPE-Transaktion

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Neben der typischen Kapitalerhöhungsstruktur einer PIPE-Transaktion als Zehn-Prozent-Kapitalerhöhung sind Konstellationen denkbar, in denen die Beteiligten für die Umsetzung der gewünschten PIPE-Beteiligung auf abweichende Strukturierungen zurückgreifen müssen oder abgewandelte Formen des Beteiligungsaufbaus den Interessen der Beteiligten eher entsprechen. Im Wesentlichen lassen sich als alternative Gestaltungen die Beteiligung an einer Barkapitalerhöhung um mehr als zehn Prozent des Grundkapitals (hierzu unter I.), die Beteiligung an einer Sachkapitalerhöhung (unter II.), der Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft (unter III.), der Erwerb von Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft (unter IV.) sowie der Anteilserwerb von Altaktionären (unter V.) unterscheiden.

Strebt der Investor eine höhere Beteiligung als neun Prozent des Grundkapitals der Zielgesellschaft an oder liegt der Finanzierungsbedarf der Gesellschaft über zehn Prozent des Grundkapitals, können die Beteiligten nicht mehr von den gesetzlichen Erleichterungen für den Bezugsrechtsausschluss und die prospektfreie Zulassung Gebrauch machen. Da der Ausschluss des Bezugsrechts außerhalb des Eingreifens der gesetzlichen Privilegierung für die Zehn-Prozent-Kapitalerhöhung sachlicher Rechtfertigung bedarf und daher mit erheblicher Rechtsunsicherheit verbunden ist,583 wird eine Kapitalerhöhung im Umfang von über zehn Prozent des Grundkapitals regelmäßig als Bezugsrechtsemission strukturiert. Hierdurch erweitert sich der Kreis der an der Kapitalerhöhung aktiv beteiligten Akteure um die bezugsberechtigten Altaktionäre sowie emissionsbegleitenden Banken. Bis zum Ende der Bezugsfrist bleibt es bei dieser Kapitalerhöhungsform ungewiss, in welchem Umfang die Altaktionäre ← 139 | 140 → ihre Bezugsrechte ausüben werden, beziehungsweise wie viele Aktien der PIPE-Investor von dem nicht ausgeübten Teil...

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