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Rechtliche Probleme von PIPE-Transaktionen

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Franziska Neumann

PIPE-Transaktionen beschreiben Beteiligungsmaßnahmen von Investoren am Eigenkapital börsennotierter Aktiengesellschaften. PIPE steht dabei für Private Investments in Public Equity. Anders als bei der öffentlichen Platzierung von Aktien wird der Beteiligungserwerb bei PIPE-Transaktionen zwischen dem Investor und der Verwaltung der Zielgesellschaft im Vorfeld abgestimmt. Diese Transaktionen kennzeichnet daher der Abschluss einer Investorenvereinbarung zwischen Investor und Zielgesellschaft, in der die Bedingungen der Beteiligung festgelegt werden. Die Arbeit untersucht den Rechtsrahmen für PIPE-Transaktionen und stellt verschiedene Strukturierungsmöglichkeiten für PIPE dar. Ferner geht sie auf die rechtlichen Probleme bei der Ausgestaltung der Investorenvereinbarung ein.
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6. Teil: Exit des PIPE-Investors

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Neben der Erzielung von Gewinnen aus den laufenden Kapitalerträgen, wie Dividenden, stellt für finanzorientierte PIPE-Investoren die gewinnbringende Weiterveräußerung ihrer Beteiligung nach Ablauf einer Phase der Wertsteigerung das maßgebliche Investitionsziel dar.1168 Bevor die Veräußerungsvarianten im Hinblick auf den Ausstieg des Investors und etwaig bestehende Mitwirkungspflichten der Zielgesellschaft kurz umrissen werden, sind kurz die Risiken einer vorzeitigen Beendigung der Investorenvereinbarung zu nennen.

Erfüllen sich die Erwartungen des PIPE-Investors nicht mit dem Einstieg in die Zielgesellschaft, etwa weil der Aktienkurs sich nachteilig verändert oder unternehmenswirtschaftliche Kennzahlen sich verschlechtern, wird der Investor gegebenenfalls schon innerhalb des ersten Jahres nach seinem Eintritt als Gesellschafter den Verkauf seiner Beteiligung erwägen oder zumindest die Beendigung der von ihm übernommenen Verpflichtungen in der Investorenvereinbarungen in Betracht ziehen. Hinsichtlich des Verkaufs der gehaltenen Aktien können dann übernommene Lock up-Vereinbarungen in der Investorenvereinbarung entgegenstehen. Denkbar ist auch, dass mit den Banken ausgehandelte Marktschutzvereinbarungen anlässlich einer durchgeführten Bezugsrechtsemission – gegebenenfalls im Rahmen eines Sub Underwriting Agreements – auch den Investor binden. Allerdings entfalten diese Klauseln nur schuldrechtliche Wirkung, die Schadensermittlung gestaltet sich zudem praktisch höchst schwierig.1169

Ohne seine Beteiligung aufzugeben, könnte der Investor erwägen, sich von seinen ursprünglich übernommenen Verpflichtungen, wie etwa die Geschäftspolitik der Zielgesellschaft langfristig zu unterstützen, zu lösen. Es empfiehlt sich aus Investorensicht, die Einhaltung der eigenen Pflichten ← 271 | 272 → aus der Investorenvereinbarung von vornherein an die Erreichung bestimmter wirtschaftlicher Mindestziele durch die Zielgesellschaft zu binden...

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