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Rechtliche Probleme von PIPE-Transaktionen

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Franziska Neumann

PIPE-Transaktionen beschreiben Beteiligungsmaßnahmen von Investoren am Eigenkapital börsennotierter Aktiengesellschaften. PIPE steht dabei für Private Investments in Public Equity. Anders als bei der öffentlichen Platzierung von Aktien wird der Beteiligungserwerb bei PIPE-Transaktionen zwischen dem Investor und der Verwaltung der Zielgesellschaft im Vorfeld abgestimmt. Diese Transaktionen kennzeichnet daher der Abschluss einer Investorenvereinbarung zwischen Investor und Zielgesellschaft, in der die Bedingungen der Beteiligung festgelegt werden. Die Arbeit untersucht den Rechtsrahmen für PIPE-Transaktionen und stellt verschiedene Strukturierungsmöglichkeiten für PIPE dar. Ferner geht sie auf die rechtlichen Probleme bei der Ausgestaltung der Investorenvereinbarung ein.
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7. Teil: Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse in Thesen

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1.Bei der Strukturierung einer PIPE-Transaktion im Wege der Barkapitalerhöhung stellt die Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit erleichtertem Bezugsrechtsausschluss für den Investor die sicherste Struktur für eine zügige Beteiligung an der Zielgesellschaft dar. Ähnlich zügig kann eine Beteiligung in gleichem Umfang bei Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft an den Investor umgesetzt werden. Dagegen eignen sich Barkapitalerhöhungen in größerem Umfang für PIPE-Investments weniger, da sie nur als Bezugsrechtsemissionen durchgeführt werden können und dadurch schwerfälliger im Hinblick auf sich bietende Gelegenheiten am Kapitalmarkt sind. Als ergänzende Strukturen kommen die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an den Investor sowie Beteiligungserwerbe des Investors am Sekundärmarkt in Betracht.

2.Die mit einer Beteiligung dieses Umfangs verbundenen Rechte gewähren dem PIPE-Investor jedoch noch keine gesicherte Einflussposition, sondern ermöglichen ihm regelmäßig lediglich die Ausübung von Minderheitsaktionärsrechten in und außerhalb der Hauptversammlung. Erst das Halten einer Beteiligung von über zehn Prozent am Grundkapital der Gesellschaft ist geeignet, faktische oder rechtliche Sperrminoritäten zugunsten des PIPE-Investors im Rahmen der Beschlussfassung in der Hauptversammlung entstehen zu lassen. Erst mit einer Beteiligung dieses Umfangs wird der PIPE-Investor Aufsichtsratsposten in der Zielgesellschaft mit einem oder mehreren Vertretern besetzen können. Dabei sind die Einwirkungsmöglichkeiten des eingesetzten Aufsichtsratsmitglieds innerhalb des Aufsichtsrats in hohem Maß von den rechtlichen und faktischen Verhältnissen im Aufsichtsrat abhängig.

3.Der Vorstand ist zur Auswahl eines geeigneten Ankeraktionärs im Rahmen seiner Leitungs- und Finanzierungsverantwortung...

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