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Vorzugsaktie und KGaA

Instrumente zur Kontrollerhaltung bei der Eigenkapitalfinanzierung- Unter besonderer Berücksichtigung der Vereinheitlichung von Aktiengattungen

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Jan Winzen

Dass der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) jüngst wieder mehr Aufmerksamkeit zuteil wurde, verwundert nicht. Das hybride Binnenrecht der KGaA eröffnet Unternehmen vielfach genau dort Gestaltungsmöglichkeiten, wo die Instrumente des Aktienrechts an Grenzen stoßen. Dies zeigt sich insbesondere bei der Abschaffung stimmrechtsloser Vorzugsaktien. Hier kann die KGaA als Äquivalent zur Vorzugsaktie eingesetzt werden und so die Beibehaltung des Machtgefüges innerhalb der Gesellschaft gewährleisten. Diese Arbeit macht es sich zur Aufgabe, Vorzugsaktie und KGaA in den Kontext von Kontrollerhaltung und Eigenkapitalfinanzierung einzuordnen. Im Hauptteil der Arbeit werden die verschiedenen Wege zur Abschaffung stimmrechtsloser Vorzugsaktien näher beleuchtet und die dabei auftretenden Rechtsfragen einer Lösung zugeführt.
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E. Die Grenzen des Finanzierungsinstruments Vorzugsaktie

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Die Vorzugaktie erlangte als Mittel der Eigenkapitalaufnahme in der Vergangenheit einige Bedeutung (zum rechtstatsächlichen Befund sogleich).921 Die Rechtform der KGaA wurde zwar als Instrument, gerade für den Kapitalmarktauftritt traditioneller Unternehmen mit kleinerem Gesellschafterkreis, proklamiert,922 blieb in der Rechtswirklichkeit jedoch bislang hinter den Erwartungen zurück.923 Im Fortgang der Darstellung wird zunächst gezeigt, in welchen Situationen die Ausgabe von Vorzugsaktien an Grenzen stößt und warum ihre Abschaffung, für Unternehmen, die sich in der Vergangenheit einmal für eine Finanzierung mittels Vorzugsaktien entschieden haben, empfehlenswert sein kann.924 Der rechtstatsächliche Befund verdeutlicht, dass die – anschließend näher zu beleuchtende – Abschaffung von Vorzugsaktien in der Praxis für zahlreiche Unternehmen von Bedeutung sein dürfte.925

I. Motive für die Abschaffung von Vorzugsaktien

Verschiedene Gründe lassen sich für eine Abschaffung von Vorzugsaktien zu Gunsten einer einheitlichen Aktiengattung anführen.

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