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Vorzugsaktie und KGaA

Instrumente zur Kontrollerhaltung bei der Eigenkapitalfinanzierung- Unter besonderer Berücksichtigung der Vereinheitlichung von Aktiengattungen

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Jan Winzen

Dass der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) jüngst wieder mehr Aufmerksamkeit zuteil wurde, verwundert nicht. Das hybride Binnenrecht der KGaA eröffnet Unternehmen vielfach genau dort Gestaltungsmöglichkeiten, wo die Instrumente des Aktienrechts an Grenzen stoßen. Dies zeigt sich insbesondere bei der Abschaffung stimmrechtsloser Vorzugsaktien. Hier kann die KGaA als Äquivalent zur Vorzugsaktie eingesetzt werden und so die Beibehaltung des Machtgefüges innerhalb der Gesellschaft gewährleisten. Diese Arbeit macht es sich zur Aufgabe, Vorzugsaktie und KGaA in den Kontext von Kontrollerhaltung und Eigenkapitalfinanzierung einzuordnen. Im Hauptteil der Arbeit werden die verschiedenen Wege zur Abschaffung stimmrechtsloser Vorzugsaktien näher beleuchtet und die dabei auftretenden Rechtsfragen einer Lösung zugeführt.
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Vorwort

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Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist eine komplexe Rechtsform. In ihr vereinen sich aktienrechtliche Kapitalschutz- und Strukturprinzipien mit personengesellschaftsrechtlicher Gestaltungsfreiheit. Für den Rechtsanwender ergeben sich daraus Gestaltungsmöglichkeiten, die dem Aktienrecht prinzipiell fremd sind. Führungsstrukturen können durch Einsatz dieser Rechtsform unabhängig von der Stimmrechtsmacht konserviert werden. Die KGaA wurde deshalb als funktionales Äquivalent zur stimmrechtslosen Vorzugsaktie bezeichnet und jüngst gar als Mittel für deren Abschaffung eingesetzt. Die vorliegende Arbeit unternimmt einen Versuch, damit im Zusammenhang stehende Fragestellungen einer Lösung zuzuführen.

Die Arbeit wurde im Sommersemester 2013 als Dissertationsschrift bei der Rechtswissenschaftlichen Fakultät der Universität zu Köln eingereicht und befindet sich nun auf dem Stand von Oktober 2013.

Besonderer Dank gilt meinem Doktorvater, Herrn Prof. Dr. Michael Schlitt, nicht nur für wertvolle Anregungen und Hinweise zu diesem praxisnahen Thema, sondern auch für eine konstante Betreuung, die Gewährung der notwendigen Freiräume sowie die rasche Erstellung des Erstgutachtens. Für die ebenfalls zügige Erstellung des Zweitgutachtens danke ich Frau Prof. Dr. Barbara Grunewald. Herrn Prof. Dr. Joachim Hennrichs danke ich für die Aufnahme meiner Arbeit in seine Schriftenreihe. Allen anderen, die mich durch Information, Diskussion und Kritik unterstützt haben, vor allem aber den Herren Dr. Andreas Meyer und Dr. Ulrich Brandt aus der Rechtsabteilung der Deutsche Bank AG sowie Herrn Dr. Christian Ries von Hogan Lovells International LLP, sei an dieser Stelle ebenfalls herzlich gedankt. Für die praktische und...

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