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Standard-Mezzanine-Programme – ein Finanzierungsinstrument mit Zukunft?

Analyse der Vertragsbedingungen und Überlegungen zur Neugestaltung der Transaktionsstruktur

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Sebastian Weber

Sind Standard-Mezzanine-Programme endgültig gescheitert oder bedarf es vielleicht nur einer Veränderung der Transaktionsstruktur, damit dieses Finanzierungsinstrument an Erfolge früherer Tage anknüpfen kann? Die Arbeit geht dieser Frage nach und analysiert Stärken und Schwächen der einst bei Investoren und kapitalaufnehmenden Unternehmen gleichermaßen beliebten Finanzkonstrukte. Dabei stellt sich heraus, dass nicht die konkrete rechtliche Ausgestaltung der überwiegend identischen Vertragsbedingungen, sondern vielmehr die Struktur der Transaktionen selbst ausschlaggebend für das Scheitern seit dem Jahre 2007 ist. Aus dieser Erkenntnis heraus werden Lösungsvorschläge für die identifizierten Problemstellungen aufgezeigt und eine alternative Transaktionsstruktur entwickelt.
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Vorwort

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Standard-Mezzanine-Programme waren in den Jahren 2004 bis 2007 bei Unternehmen und Investoren gleichermaßen äußerst beliebt. Unternehmen konnten erstmals Mezzanine-Kapital zu Kontokorrent-Konditionen aufnehmen und Investoren erhielten die Möglichkeit, in ein diversifiziertes Portfolio mezzaniner Rückzahlungsforderungen gegen mittelständische Unternehmen zu investieren. Innerhalb eines Zeitraums von nur drei Jahren entstand ein Milliardenmarkt, der mit Beginn der Weltwirtschaftskrise jäh zusammenbrach. Seitdem ist es nicht mehr gelungen, derartige Transaktionen erneut durchzuführen.

Die vorliegende Arbeit untersucht, ob neben den äußeren Einflüssen der weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise und dem damit einhergehenden schwindenden Vertrauen in Verbriefungstransaktionen auch strukturbedingte Schwächen in den bisherigen Standard-Mezzanine-Programmen erkennbar sind, die zu deren Scheitern beigetragen haben. Im Ergebnis ist dies zu bejahen, wobei Defizite weniger in der konkreten rechtlichen Ausgestaltung als vielmehr in der Transaktionsstruktur selbst zu finden sind. Die identifizierten Problemstellungen werden zusammengetragen und Lösungsvorschlägen zugeführt. Ferner gibt die Untersuchung Aufschluss über den typischen Ablauf und die rechtliche Strukturierung eines Standard-Mezzanine-Programmes. In diesem Zusammenhang werden auch die Beweggründe für die Teilnahme an einer derartigen Transaktion aus Sicht der teilnehmenden Unternehmen, der Initiatoren der Programme sowie der Investoren umfassend erörtert. Schließlich werden typische, aber möglicherweise problematische Vertragsbedingungen der bisherigen standardisierten Vereinbarung von Einzweckgesellschaft und kapitalaufnehmenden Unternehmen einer AGB-Kontrolle unterzogen.

Diese Arbeit wurde im November 2013 an der juristischen Fakultät der Universität zu Köln als Dissertation angenommen. Meinem Doktorvater Prof. Dr. Klaus Peter Berger, LL.M. danke ich herzlich...

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