Show Less
Restricted access

Der Transaktionsprozess des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out gemäß § 62 Absatz 5 UmwG

Unter besonderer Berücksichtigung spezifischer Durchführungsrisiken

Series:

Sebastian Biller

Aufgrund europäischer Richtliniengesetzgebung hat der deutsche Gesetzgeber auf der Grundlage des Dritten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes in § 62 UmwG einen neuen Absatz 5 eingefügt und damit eine weitere Möglichkeit des Hinausdrängens von Minderheitsaktionären aus einer Aktiengesellschaft geschaffen. Der neu geschaffene verschmelzungsrechtliche Squeeze-out weist dabei, neben der Verknüpfung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre mit einer Konzernverschmelzung zweier Aktiengesellschaften, die Besonderheit eines erniedrigten Beteiligungsquorums von lediglich 90% des Aktieneigentums auf, woraus nicht zuletzt seine gesteigerte praktische Bedeutung gegenüber den bisherigen Ausschlussverfahren des aktienrechtlichen und übernahmerechtlichen Squeeze-out resultiert.
Show Summary Details
Restricted access

§ 3 Entstehung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out

Extract

← 6 | 7 →

Mit der Einführung eines weiteren Ausschlussverfahrens von Minderheitsaktionären gemäß § 62 Abs. 5 UmwG setzt sich eine Entwicklung im deutschen Gesellschaftsrecht fort, die seit dem Jahre 2002 und der Einführung des aktienrechtlicheAn Squeeze-out eingesetzt hat. Wie bereits die Einführung des übernahmerechtlichen Squeeze-out, basiert auch die Einführung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out wesentlich auf europäischer Richtliniengesetzgebung. Dass es sich dennoch um eine maßgeblich von deutscher Seite geprägte Möglichkeit zum Ausschluss von (unliebsamen) Minderheitsaktionären handelt, offenbart der vertiefende Blick in die Rechtssetzungsgeschichte des § 62 Abs. 5 UmwG. Für besonderes Interesse sorgt der Umstand, dass es sich im Grunde um ein zusammengesetztes Verfahren aus aktienrechtlichem Squeeze-out einerseits und der vereinfachten Konzernverschmelzung andererseits handelt. Die sich hieraus ergebenen Folgen betreffen sowohl die verwendete Terminologie als auch die Einordnung der Rechtsnatur.

Mit dem anerkannten Begriff des „Squeeze-out“ wird im deutschen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht ein Verfahren umschrieben, im Rahmen dessen Minderheitsaktionäre aus der Korporation gegen Barabfindung und ohne Berücksichtigung ihres u.U. gegenteiligen Willens ausgeschlossen werden. Auch wenn der Begriff wörtlich übersetzt so viel wie „Hinausquetschen“ bedeutet, weisen Teile der Literatur darauf hin, dass die Anlehnung an die US-amerikanische Begrifflichkeit insoweit missglückt sei, als diese unter einem Squeeze-out das faktische Hinausdrängen verstehe. Den juristisch-technischen Ausschluss bezeichne man hingegen als „Freeze-out“.12 Dem wird jedoch entgegengehalten, dass damit grundsätzlich auf indirekte Formen des Ausschlussverfahrens hingewiesen werde, so dass sich dieser Begriff auch deshalb in der deutschen Rechtspraxis nicht...

You are not authenticated to view the full text of this chapter or article.

This site requires a subscription or purchase to access the full text of books or journals.

Do you have any questions? Contact us.

Or login to access all content.