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Die SPE als Akquisitionsvehikel

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Jan Claudio Munoz

Diese Arbeit untersucht die Verwendbarkeit der geplanten neuen Rechtsform der Societas Privata Europea (SPE) als Akquisitionsvehikel bei Private Equity Transaktionen. Als Basis dient der Verordnungsentwurf der Europäischen Kommission von 2008. Sein Ziel ist ausdrücklich, kleine und mittlere Unternehmen (KMU), die grenzüberschreitend tätig sind oder sein wollen, von bürokratischen Hürden zu befreien. Im Mittelpunkt der gesellschaftsrechtlichen Diskussion steht deshalb, ob dies mit dem vorliegenden Kommissionsentwurf geschehen kann. Nur angedeutet, aber nicht weiter ausgeführt, wird in der Literatur die Verwendung der SPE als Akquisitionsvehikel. Diesen Gedanken weiter zu verfolgen ist Anliegen dieser Arbeit. Ihr Fokus liegt dabei auf dem Gründungsaufwand, der Satzungsfreiheit, der Flexibilität hinsichtlich der Finanzierung, Corporate Governance sowie der Haftungsbeschränkung, die mit den Anforderungen der Buy-Out Praxis verglichen werden.
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A. Einleitung

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Die geplante neue Rechtsform der Societas Privata Europaea (SPE) hat die Schaffung einer europäischen Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung zum Ziel. Seit die Europäische Kommission am 25. Juni 2008 ihren Verordnungsentwurf für das Statut einer Europäischen Privatgesellschaft vorgelegt hat, ist diese neue Gesellschaftsform in den Blickpunkt der Literatur gerückt. Eine ganze Reihe von Aufsätzen, teils aus der Wissenschaft, teils aus der Praxis, erläutert den Kommissionsentwurf als Ganzes.1 Sein Ziel ist ausdrücklich, kleine und mittlere Unternehmen (KMU), die grenzüberschreitend tätig sind oder sein wollen, von bürokratischen Hürden zu befreien. Im Mittelpunkt der gesellschaftsrechtlichen Diskussion steht deshalb, ob dies mit dem vorliegenden Kommissionsentwurf geschehen kann.2 Einige Autoren erörtern auch die Möglichkeit, dass Konzernmütter ihren ausländischen Tochtergesellschaften mit der SPE ein einheitliches europäisches Rechtskleid geben könnten.3 Durch diese Vereinheitlichung innerhalb der Konzernstrukturen könnten Synergieeffekte bei der juristischen Beratung erreicht werden. Nur angedeutet, aber nicht weiter ausgeführt, wird in der Literatur die Verwendung der SPE als Akquisitionsvehikel.4 Diesen Gedanken weiter zu verfolgen ist Anliegen dieser Arbeit.

Bei Akquisitionsvehikeln handelt es sich um Zweckgesellschaften, die keine eigene unternehmerische Tätigkeit entfalten, sondern nur dazu dienen, bestimmte Vermögensgegenstände zu erwerben. Solche Vehikel tauchen in den unterschiedlichsten Varianten auf. Als Special Purpose Vehicles (SPV) erwerben sie im Bereich der Asset-Backed-Securitisation Forderungen und verbriefen sie. Als Special Purpose Acquisition Company (SPAC) werden sie als leerer Mantel an die Börse gebracht und...

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