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Die SPE als Akquisitionsvehikel

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Jan Claudio Munoz

Diese Arbeit untersucht die Verwendbarkeit der geplanten neuen Rechtsform der Societas Privata Europea (SPE) als Akquisitionsvehikel bei Private Equity Transaktionen. Als Basis dient der Verordnungsentwurf der Europäischen Kommission von 2008. Sein Ziel ist ausdrücklich, kleine und mittlere Unternehmen (KMU), die grenzüberschreitend tätig sind oder sein wollen, von bürokratischen Hürden zu befreien. Im Mittelpunkt der gesellschaftsrechtlichen Diskussion steht deshalb, ob dies mit dem vorliegenden Kommissionsentwurf geschehen kann. Nur angedeutet, aber nicht weiter ausgeführt, wird in der Literatur die Verwendung der SPE als Akquisitionsvehikel. Diesen Gedanken weiter zu verfolgen ist Anliegen dieser Arbeit. Ihr Fokus liegt dabei auf dem Gründungsaufwand, der Satzungsfreiheit, der Flexibilität hinsichtlich der Finanzierung, Corporate Governance sowie der Haftungsbeschränkung, die mit den Anforderungen der Buy-Out Praxis verglichen werden.
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C. Buy-Outs: Ein Überblick

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Um die Anforderungen, die von der Praxis an ein Akquisitionsvehikel gestellt werden, zu verstehen, ist es unumgänglich, zunächst den Ablauf eines Buy-Outs zu begreifen und zu erkennen, welche Funktion das Akquisitionsvehikel darin einnimmt. Dazu soll im Folgenden zunächst eine Festlegung auf den Untersuchungsgegenstand erfolgen. Im Anschluss erfolgt eine Einführung in die Charakteristika eines Buy-Out, also über jene Parameter, die einen Unternehmenskauf zu einem Buy-Out machen. Schließlich soll anhand der bisher genutzten Gesellschaftsformen auf die Eigenschaften eingegangen werden, die ein optimales Akquisitionsvehikel gesellschaftsrechtlich aufweisen sollte.

I. Begrifflichkeiten

Untersuchungsgegenstand soll im Folgenden die Frage sein, inwiefern sich das europäische Gesellschaftsrecht für die Strukturierung von Akquisitionsgesellschaften im Rahmen von so genannten Buy-Outs nutzen lässt. Der Begriff „Buy-Out“ tauchte erstmals 1974 in den USA auf.17 In der wirtschaftswissenschaftlichen Literatur wird er meistens mit dem deutschen Begriff des Unternehmenskaufs gleichgesetzt.18 Von praxisnahen Autoren wird „Buy-Out“ aber als Terminus für jene Art von Unternehmenskäufen genutzt, die von Private Equity Investoren durchgeführt werden.19 Auch im Gang dieser Untersuchung wird der Begriff in diesem Sinne verwendet werden.

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