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Der Kampf des Rechts gegen erpresserische Aktionäre

Bestandsaufnahme, Kritik und Perspektiven

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Dagmar Mathieu

Kein anderes wirtschaftsrechtliches Thema steht so kontinuierlich im Fokus der Öffentlichkeit wie das Dilemma der räuberischen oder – treffender – erpresserischen Aktionäre. Trotz des Bewusstseins um die Brisanz des Problems reagiert der Gesetzgeber bis heute zögerlich und ineffizient. Das zeigt sich einmal mehr am Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), das die Inkonsistenz des tradierten Beschlussmängelrechts weiter verstärkt. Die Autorin fordert eine Grundsatzreform und verweist nach Abschaffung von Registersperre und Freigabeverfahren in Umkehrung der Darlegungs- und Beweislast auf den einstweiligen Rechtsschutz der Zivilprozessordnung. Die Schwachstellen des durch das ARUG novellierten Freigabeverfahrens werden berücksichtigt und sein legislativer Grundgedanke auf das neugestaltete Beschlussmängelrechtssystem übertragen. Dabei ist der Schutz der Minderheitsaktionäre entsprechend dem gewandelten Aktionärsverständnis weg vom Verbandsmitglied hin zum Kapitalanleger vermögensrechtlich geprägt.
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C. Geschichtliche Entwicklung des Anfechtungsrechts

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Räuberische Aktionäre treiben ihr Unwesen, solange es die Rechtsform der Aktiengesellschaft gibt149. Und seit jeher wird das Instrumentarium der Anfechtungsklage zur „Erpressung der Verwaltung“ zweckentfremdet150. Angesichts dessen muss die Entstehung des Rechts der Beschlussmängelkontrolle als wichtigster Ausfluss des Minderheitenschutzes im Kontext der historischen Entwicklung der AG gesehen werden151. Denn viele der damit einhergehenden Probleme und Interessenkonflikte einschließlich der in diesem Zusammenhang gefundenen Lösungsansätze resultieren aus der langen, geschichtlichen Tradition des Aktienrechts und haben auch nach über 100 Jahren weder an Relevanz noch an Brisanz eingebüßt.

I. Die Zeit bis zum Allgemeinen Deutschen Handelsgesetzbuch von 1861 (ADHGB)

1. Geschichtliche Vorläufer und Oktroisystem

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