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Der Kampf des Rechts gegen erpresserische Aktionäre

Bestandsaufnahme, Kritik und Perspektiven

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Dagmar Mathieu

Kein anderes wirtschaftsrechtliches Thema steht so kontinuierlich im Fokus der Öffentlichkeit wie das Dilemma der räuberischen oder – treffender – erpresserischen Aktionäre. Trotz des Bewusstseins um die Brisanz des Problems reagiert der Gesetzgeber bis heute zögerlich und ineffizient. Das zeigt sich einmal mehr am Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), das die Inkonsistenz des tradierten Beschlussmängelrechts weiter verstärkt. Die Autorin fordert eine Grundsatzreform und verweist nach Abschaffung von Registersperre und Freigabeverfahren in Umkehrung der Darlegungs- und Beweislast auf den einstweiligen Rechtsschutz der Zivilprozessordnung. Die Schwachstellen des durch das ARUG novellierten Freigabeverfahrens werden berücksichtigt und sein legislativer Grundgedanke auf das neugestaltete Beschlussmängelrechtssystem übertragen. Dabei ist der Schutz der Minderheitsaktionäre entsprechend dem gewandelten Aktionärsverständnis weg vom Verbandsmitglied hin zum Kapitalanleger vermögensrechtlich geprägt.
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E. Voraussetzungen und Rechtswirkungen der Anfechtungsklage unter Berücksichtigung der Nebenintervention

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I. Ausgangslage

Die Anfechtungsklage ermöglicht es dem unterlegenen Kleinaktionär, illegitim zustande gekommene Mehrheitsbeschlüsse der Hauptversammlung anzugreifen, ohne ihn indes dazu zu verpflichten. Die dadurch ausgelöste – also in Eigeninitiative als Primärziel des Klägers eingeleitete – Rechtsmäßigkeitskontrolle des Gerichts bewirkt somit eine Begrenzung der Mehrheitsherrschaft zugunsten einer funktionsnotwendigen Balance zwischen Mehrheits- und Individual- bzw. Minderheitsinteressen. Auf diese Weise soll die Anfechtungsklage auf der einen Seite den persönlichen Mitgliedschaftsrechten des Einzelnen gerecht werden, mithin Individualschutz vermitteln. Auf der anderen Seite erfüllt sie jedoch gleichwohl eine unverzichtbare Kontrollfunktion respektive des Machtgefüges in der Hauptversammlung, wenn auch nicht dergestalt, dass sich der redliche Anteilseigner in der Rolle des Polizisten im Interesse aller seiner Mitgesellschafter wiederfindet.

Nachdem eine Auseinandersetzung mit dem Sinn und Zweck der Anfechtungsklage als Anknüpfungspunkt für ihre Einschränkung erfolgt ist, sind in einem nächsten Schritt ihre Voraussetzungen und Rechtswirkungen vorzustellen. Dabei wird auch die Nebenintervention als gleichsam missbrauchsanfälliges, einen Trittbrettfahrereffekt heraufbeschwörendes Rechtsinstitut1093 beleuchtet. Erst wenn man die Voraussetzungen und Rechtswirkungen kennt, sind Schwachstellen und Konstruktionsfehler im Rechtsschutzsystem des in §§ 241 ff., 249 AktG eingehend geregelten Beschlussmängelrechts respektive Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse zu verstehen, die unter Zuwiderlaufen der Funktionen der Anfechtungsklage ihren Missbrauch herausfordern und mittels Begrenzungen auf Tatbestands- und Rechtsfolgenseite abgestellt werden müssen.

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