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Der Kampf des Rechts gegen erpresserische Aktionäre

Bestandsaufnahme, Kritik und Perspektiven

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Dagmar Mathieu

Kein anderes wirtschaftsrechtliches Thema steht so kontinuierlich im Fokus der Öffentlichkeit wie das Dilemma der räuberischen oder – treffender – erpresserischen Aktionäre. Trotz des Bewusstseins um die Brisanz des Problems reagiert der Gesetzgeber bis heute zögerlich und ineffizient. Das zeigt sich einmal mehr am Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), das die Inkonsistenz des tradierten Beschlussmängelrechts weiter verstärkt. Die Autorin fordert eine Grundsatzreform und verweist nach Abschaffung von Registersperre und Freigabeverfahren in Umkehrung der Darlegungs- und Beweislast auf den einstweiligen Rechtsschutz der Zivilprozessordnung. Die Schwachstellen des durch das ARUG novellierten Freigabeverfahrens werden berücksichtigt und sein legislativer Grundgedanke auf das neugestaltete Beschlussmängelrechtssystem übertragen. Dabei ist der Schutz der Minderheitsaktionäre entsprechend dem gewandelten Aktionärsverständnis weg vom Verbandsmitglied hin zum Kapitalanleger vermögensrechtlich geprägt.
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I. Eigener Ansatz

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I. Ausgangs- und Orientierungspunkte

1. Einleitung

Nachdem im vorstehenden Kapitel eine Auseinandersetzung mit dem erschöpfenden Angebot der Rechtswissenschaft erfolgt ist, soll nun ein Vorschlag unterbreitet werden, der bereits beim ersten im Zusammenhang mit der Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen in Gang gesetzten Verfahren, dem Handelsregisterverfahren, anknüpft und sich dementsprechend auf die weiteren beiden Verfahren, das Hauptsache- sowie das Freigabeverfahren, auswirkt. So ist zu erörtern, ob nicht schon das registerrechtliche Verfahren dahingehend entlastet werden kann, dem Registerrichter eine umgehende Eintragung eintragungsbedürftiger Hauptversammlungsbeschlüsse zu ermöglichen. Dabei liegt der Fokus auf dem Hauptproblem des missbrauchsanfälligen Beschlussmängelrechtsbehelfs, der Registersperre und dem damit korrespondierenden Zeithebel bei der Umsetzung wichtiger Strukturmaßnahmen. Nachstehend soll daher eine Konzeption vorgestellt werden, die den Suspensiveffekt der Anfechtungsklage abschafft und damit das ausschließlich zu dessen Überwindung implementierte Freigabeverfahren obsolet macht, den prozessierenden Anteilseigner vielmehr in Umkehrung der bisherigen Darlegungs- und Beweislastverteilung auf das Instrumentarium des einstweiligen Rechtsschutzes der ZPO verweist. Zunächst greift sie die am durch das ARUG reformierten Freigabeverfahren geäußerten Kritikpunkte auf. Dann wird der legislative Grundgedanke des Freigabeverfahrens unter Beherzigung seiner Schwachstellen auf die Reformierung des Systems der Anfechtungsklage übertragen. Im Rahmen dessen finden auch die in der Lehre entwickelten, im letzten Kapitel als positiv befundenen Ideen Berücksichtigung, um durch Ineinandergreifen, Interdependenz und Zusammenspiel der verschiedenen Novellierungen den notwendigen Balanceakt zwischen Minderheitenschutz auf der einen Seite und Obstruktion der Berufsopponenten auf der anderen Seite zu erreichen. Ferner ist bei alldem...

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