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Der Kampf des Rechts gegen erpresserische Aktionäre

Bestandsaufnahme, Kritik und Perspektiven

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Dagmar Mathieu

Kein anderes wirtschaftsrechtliches Thema steht so kontinuierlich im Fokus der Öffentlichkeit wie das Dilemma der räuberischen oder – treffender – erpresserischen Aktionäre. Trotz des Bewusstseins um die Brisanz des Problems reagiert der Gesetzgeber bis heute zögerlich und ineffizient. Das zeigt sich einmal mehr am Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), das die Inkonsistenz des tradierten Beschlussmängelrechts weiter verstärkt. Die Autorin fordert eine Grundsatzreform und verweist nach Abschaffung von Registersperre und Freigabeverfahren in Umkehrung der Darlegungs- und Beweislast auf den einstweiligen Rechtsschutz der Zivilprozessordnung. Die Schwachstellen des durch das ARUG novellierten Freigabeverfahrens werden berücksichtigt und sein legislativer Grundgedanke auf das neugestaltete Beschlussmängelrechtssystem übertragen. Dabei ist der Schutz der Minderheitsaktionäre entsprechend dem gewandelten Aktionärsverständnis weg vom Verbandsmitglied hin zum Kapitalanleger vermögensrechtlich geprägt.
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J. Zusammenfassung und Ausblick

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Während der letzten beiden Dekaden hat sich eine kleine Schar von professionellen, größtenteils namentlich bekannten Aktionären mit nur geringem Anteilsbesitz formiert, die die Landschaft deutscher Aktiengesellschaften mit einer Welle missbräuchlicher Beschlussmängelklagen überflutet. Ihre ausschließliche Intention besteht darin, die Unternehmen aus reiner Profitgier durch Erhebung oder Androhung der Erhebung einer Anfechtungsklage gegen einen Hauptversammlungsbeschluss in grob eigennütziger Weise zu Leistungen zu zwingen, auf die sie keinen Anspruch hat und billigerweise auch nicht erheben kann. Mittlerweile spricht man von einem regelrechten Klagegewerbe, das zum festen Bestandteil in Deutschlands Aktienrechtskultur zementiert.

Das rechtsethisch sehr fragwürdige, den Missbrauch indizierende Geschäftsmodell der sog. räuberischen Aktionäre, Berufsopponenten oder Berufskläger ist so simpel wie erfolgreich: Zunächst zeichnen sie einige wenige Aktien von vornehmlich börsennotierten Korporationen. Danach provozieren sie auf den Hauptversammlungen bei allen denkbaren Hauptversammlungsbeschlüssen – in der Regel bei solchen mit gravierender Bedeutung für das gesamte Unternehmen – ganz gezielt formelle wie materielle Fehler, um diese im Anschluss mit der Anfechtungsklage angreifen zu können. Es geht ihnen dabei einzig um die eigene Gewinnmaximierung, die das wirtschaftliche Interesse am meistens nur minimalen Aktienbesitz bei weitem übersteigt, indem sie auf den Abschluss eines gerichtlichen oder außergerichtlichen lukrativen Vergleichs spekulieren, in welchem sich die AG darauf einlässt, ihnen den Lästigkeitswert der Anfechtungsklage abzukaufen: Dementsprechend verpflichtet sich die Gesellschaft, den Berufsopponenten unter Übernahme der ihnen entstandenen Kosten des Rechtsstreits horrende Abfindungszahlungen im fünf- bis siebenstelligen Bereich zu...

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