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Die Befreiung vom übernahmerechtlichen Pflichtangebot in der Reformdiskussion

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Lisa Ames

Wer die Kontrolle über eine Gesellschaft, deren Aktien zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind, durch Halten von mindestens dreißig Prozent der Stimmrechte erlangt hat, ist nach den Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) verpflichtet, den Aktionären ein Pflichtangebot zu unterbreiten. Von der Angebotspflicht bestehen zahlreiche, für die Rechtspraxis relevante Ausnahmen und Befreiungsmöglichkeiten, mit denen sich diese Arbeit auseinandersetzt. Der Schwerpunkt liegt dabei auf einer kritischen Analyse der einzelnen Ausnahme- und Befreiungstatbestände unter Berücksichtigung der Verwaltungspraxis der BaFin. Schließlich zeigt die Autorin Reformbedarf auf.
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C. Rechtsvergleichende Umschau

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C.  Rechtsvergleichende Umschau

Der Blick auf ausgewählte Auslandsrechte kann Aufschluss darüber erteilen, welche Problemfelder sich in der Rechtsanwendung auländischer Rechtsordnungen gezeigt haben und wie diese bewältigt wurden. Die Erfahrungen anderer Staaten können so für die deutsche Reformdiskussion fruchtbar gemacht werden. Bei jeder rechtsvergleichenden Umschau müssen jedoch auch marktstrukturelle, rechtskulturelle und sonstige Unterschiede der verschiedenen Rechtsordnungen im Blick behalten werden. In Bezug auf die Regulierung von Übernahmen spielt hierbei die insbesondere die bestehende Aktionärsstruktur und die Grundzüge der jeweiligen Corporate Governance eine Rolle. Eine vertiefte Wirkungsanalyse kann an dieser Stelle nicht vorgenommen werden.

Bei der Londoner City handelt es sich um einen der größten Finanzmärkte der Welt und um das am längsten operierende Finanzzentrum der Welt164. Unternehmensübernahmen spielen in Großbritannien noch immer eine größere Rolle als in Kontinentaleuropa und sind wesentlicher Bestandteil des britischen Wirtschaftslebens. Die Gründe hierfür sind vielfältig, sie hängen von einer Reihe von marktstrukturellen Bedingungen ab. Die Unternehmenslandschaft in Großbritannien zeichnet sich weiterhin durch einen im Vergleich zu Kontinentaleuropa weit verbreiteten Streubesitz165 und einen aktiven Übernahmemarkt aus166. Zwar spielen institutionelle Anleger eine herausragende Rolle, dennoch verfügen die wenigstens ← 31 | 32 → Gesellschaften über Kontrollaktionäre. Hinzu kommt eine insgesamt höhere Zahl börsennotierter Unternehmen sowie der Umstand, dass eine Kapitalanlage in Aktien weitaus verbreiteter ist als es derzeit in Kontinentaleuropa noch der Fall ist. Das britische Recht kennt zudem wenige Instrumentarien, die zum...

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