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Die russische Aktiengesellschaft

Darstellung aus Sicht des ausländischen Investors

von Florian Plagemann (Autor:in)
©2014 Dissertation XLVIII, 256 Seiten

Zusammenfassung

Die Arbeit stellt die russische AG und die ihr zugrundeliegenden Gesetze umfassend dar. Sie vermittelt dem ausländischen Investor einen Eindruck von Investitionschancen und -risiken, indem sie die AG von anderen Gesellschaftsformen abgrenzt und u.a. Organisation, Kapitalstruktur, Haftung und Rechtsfähigkeit im Einzelnen beschreibt. Die Untersuchung zeigt, dass die gesellschaftsrechtliche Kodifizierung in Russland einen soliden gesetzlichen Rahmen für eine ausländische Investition bildet, zumal es in Problemfällen möglich ist, mittels satzungsmäßiger Gestaltung und einzelvertraglichen Nebenabreden gegenseitige Verpflichtungen zu schaffen, die ein Engagement im russischen Rechtsraum in gesellschaftsrechtlicher Hinsicht kalkulierbarer machen.

Inhaltsverzeichnis

  • Cover
  • Titel
  • Copyright
  • Autorenangaben
  • Über das Buch
  • Zitierfähigkeit des eBooks
  • Inhaltsübersicht
  • Inhaltsverzeichnis
  • Abkürzungsverzeichnis
  • Literaturverzeichnis
  • Monographien
  • Aufsätze
  • Rechtsquellen
  • A. Einleitung
  • I. Ausgangspunkt
  • II. Gang der Untersuchung
  • III. Die wirtschaftlichen Ausgangssituation
  • B. Gesetzesgrundlagen
  • I. Gesetzessystematik im russischen Recht
  • 1. Die russische Gesetzgebung
  • 2. Die Reform des ZGB RF
  • 3. Gesetzeskonkurrenzen
  • II. Spezialgesetzliche Regelungen betreffend ausländische Investoren
  • 1. Allgemeines
  • 2. InvG RF
  • 3. AuslInvG RF
  • a) Anwendungsbereich
  • b) Garantien
  • (1) Gleichbehandlungsgrundsatz
  • (2) Rechtsschutz
  • (3) Übertragbarkeit von Rechten und Pflichten
  • (4) Beschlagnahme und Verstaatlichung
  • (5) Gewinn- und Vermögenstransfer
  • (6) Teilnahme am Wertpapierhandel und an Privatisierungen
  • (7) Erwerb und Pacht von Grund und Boden
  • c) Versteinerungsklausel (grandfathering)
  • (1) Allgemeines
  • (2) Personeller Schutzbereich
  • (3) Zeitlicher Schutzbereich
  • (4) Materieller Schutzbereich
  • (5) Ausnahmen
  • d) Zollrechtliche Erleichterungen
  • 4. AuslInvG bzgl. strategisch bedeutender Unternehmen RF
  • III. Anzuwendendes Recht
  • 1. Allgemeines
  • 2. IPR
  • 3. Off-Shore-Gesellschaft
  • IV. Fazit
  • C. Investitionsformen für ausländische Unternehmer
  • I. Allgemeines
  • II. Engagement im Rahmen vertraglicher Beziehungen
  • III. Errichtung einer Repräsentanz oder Zweigniederlassung
  • 1. Allgemeines
  • 2. Repräsentanz
  • 3. Zweigniederlassung
  • 4. Fazit
  • IV. Beteiligung an einem bestehenden russischen Unternehmen
  • V. Die russische Tochtergesellschaft
  • 1. Wahl des Engagements
  • 2. Tochtergesellschaft
  • a) Allgemeines
  • b) Beherrschung
  • (1) Allgemeines
  • (2) Überwiegende Beteiligung
  • (3) Vertragliche Einflussnahmemöglichkeit
  • (4) Beherrschung in sonstiger Weise
  • c) Bestimmung der Entscheidung
  • 3. Abhängige Gesellschaft
  • 4. Das Gemeinschaftsunternehmen (Joint Venture)
  • a) Allgemeines
  • b) Begrifflichkeit des Joint Venture
  • c) Konstruktion eines Joint Venture
  • (1) Contractual Joint Venture
  • (2) Equity Joint Venture
  • VI. Fazit
  • D. Gesellschaftsformen im russischen Recht
  • I. Allgemeines
  • II. Die verschiedenen Gesellschaftstypen
  • 1. Vertragliche Bindungen
  • a) Einfache Gesellschaft
  • b) Investitionsgesellschaft
  • 2. Personengesellschaften
  • a) Allgemeines
  • b) GmbH & Co. KG
  • 3. Kapitalgesellschaften
  • III. Fazit
  • E. Die Aktiengesellschaft im Recht der Russischen Föderation
  • I. Allgemeines
  • II. Unterscheidung zwischen öffentlicher und privater Aktiengesellschaft
  • 1. Allgemeines
  • 2. Private Aktiengesellschaft
  • III. Voraussetzungen
  • 1. Mindestanforderungen
  • 2. Gründungsformvorschriften und Eintragungserfordernis
  • a) Firma der Gesellschaft
  • b) Sitz der Gesellschaft
  • c) Gründungsversammlung
  • d) Gründungsvertrag
  • e) Registrierung
  • f) Mindesteinlage
  • g) Ausgabe der Aktien
  • h) Gründungskosten
  • i) Rechtsfähigkeit
  • (1) Entstehung der Rechtsfähigkeit
  • (2) Umfang der Rechtsfähigkeit
  • j) Vor-Gesellschaft
  • 3. Satzung
  • 4. Fazit
  • IV. Organisationsverfassung der Gesellschaft
  • 1. Allgemeines
  • 2. Hauptversammlung
  • a) Allgemeines
  • b) Einberufung
  • c) Kompetenzen
  • (1) Allgemeines
  • (2) Grundlagenbeschlüsse
  • (3) Kapitalerhöhung und -herabsetzung
  • (4) Kontrollmaßnahmen
  • (5) Großgeschäfte
  • (6) Interessiertheitsgeschäfte
  • (7) Sonstige Beschlüsse
  • d) Beschlussfassung
  • (1) Allgemeines
  • (2) Erforderliches Quorum
  • (3) Umlaufverfahren
  • (4) Formelle Anforderungen
  • (5) Minderheitenschutz
  • e) Stimmrechtsbeschränkungen
  • f) Minderheitenrechte
  • (1) Allgemeines
  • (2) Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung
  • (3) Aufnahme von Tagesordnungspunkten
  • (4) Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung
  • (5) Schadensersatzansprüche
  • 3. Aufsichtsrat
  • a) Allgemeines
  • b) Zusammensetzung
  • c) Bestellung
  • d) Kompetenzen
  • e) Beschlussfassung
  • 4. Geschäftsführung
  • a) Allgemeines
  • b) Zusammensetzung
  • c) Bestellung
  • d) Aufgaben
  • e) Geschäftsführung durch eine juristische Person
  • f) Pflichten gegenüber der Gesellschaft
  • g) D&O-Versicherung
  • 5. Revisionskommission
  • 6. Wirtschaftsprüfer
  • 7. Corporate Compliance
  • a) Allgemeines
  • b) Compliance-Systeme
  • c) Compliance Officer
  • 8. Fazit
  • V. Gesellschafter
  • 1. Allgemeines
  • 2. Einpersonengesellschaft
  • 3. Aktionärsregister
  • 4. Aktiengattungen
  • 5. Pflichten der Gesellschafter
  • a) Einlagepflicht
  • b) Informationspflichten
  • c) Geheimhaltungspflicht
  • 6. Rechte der Gesellschafter
  • a) Allgemeines
  • b) Vermögensrechte
  • c) Mitverwaltungsrechte
  • d) Mitteilungs- und Bekanntmachungspflichten der Gesellschaft
  • (1) Allgemeines
  • (2) Mittelungspflichten
  • (3) Bekanntmachungspflichten
  • e) Auskunfts- und Einsichtsrechte der Gesellschafter
  • (1) Allgemeines
  • (2) Teilnahme an der Hauptversammlung
  • (3) Einsichtsrechte
  • (4) Einsichtsrechte zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung
  • (5) Sonderprüfungsrecht
  • (6) Auszug aus dem Aktionärsregister
  • f) Beschluss- und Entscheidungsmängelrügen
  • (1) Allgemeines
  • (2) Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung 128
  • (3) Anfechtung von Beschlüssen des Aufsichtsrats und der Geschäftsführung
  • (4) Rechtswidrig zustande gekommene Großgeschäfte
  • (5) Anfechtung von Interessiertheitsgeschäften
  • g) Schadensersatzansprüche
  • (1) Ersatz mittelbarer Schäden der Gesellschaft
  • (2) Ersatz unmittelbarer Gesellschafterschäden
  • 7. Gesellschaftervereinbarungen
  • 8. Beendigung der Gesellschafterstellung
  • a) Ausschluss eines Gesellschafters
  • b) Austritt eines Gesellschafters
  • c) Andienungsrecht des Gesellschafters
  • (1) Andienungsrecht gegenüber der Gesellschaft
  • (2) Andienungsrecht gegenüber anderen Gesellschaftern
  • 9. Fazit
  • VI. Gesellschaftskapital
  • 1. Allgemeines
  • 2. Satzungskapital
  • a) Funktion
  • b) (Mindest-) Höhe des Satzungskapitals
  • c) Kapitalaufbringung
  • (1) Allgemeines
  • (2) Leistungsfrist
  • (3) Sanktionen für Nichtleistung
  • d) Kapitalsicherung
  • e) Sachgründung
  • (1) Allgemeines
  • (2) Der Sach-Gegenstand
  • (3) Bewertung der Sacheinlage
  • (4) Überbewertung der Sacheinlage
  • (5) Verdeckte Sacheinlage
  • f) Verbot der Einlagenrückgewähr
  • 3. Sonstiges Kapital
  • 4. Fonds der Gesellschaft
  • a) Reservefonds
  • b) Mitarbeiterfonds
  • c) Fonds zur Dividendenzahlung
  • 5. Kapitalerhöhung
  • a) Allgemeines
  • b) Effektive Kapitalerhöhung
  • c) Nominelle Kapitalerhöhung
  • 6. Kapitalherabsetzung
  • a) Allgemeines
  • b) Recht zur Kapitalherabsetzung
  • c) Pflicht zur Kapitalherabsetzung
  • (1) Allgemeines
  • (2) Unterbilanz
  • d) Durchführung der Kapitalherabsetzung
  • (1) Effektive Kapitalherabsetzung
  • (2) Nominelle Kapitalherabsetzung
  • e) Folgen der Kapitalherabsetzung
  • 7. Fazit
  • VII. Wertpapiere
  • 1. Allgemeines
  • 2. Die Arten von Wertpapieren im Einzelnen
  • 3. Aktien
  • a) Allgemeines
  • b) Stammaktie
  • c) Vorzugsaktien
  • 4. Sonstige Wertpapiere
  • a) Obligationen
  • b) Wandelschuldverschreibungen u.a.
  • 5. Emissionsprospekt
  • 6. Dividende
  • a) Allgemeines
  • b) Voraussetzung der Dividendenzahlung
  • c) Beschlussfassung
  • d) Auszahlungsverfahren
  • e) Dividendenzahlung auf Vorzugsaktien
  • 7. Übertragung von Aktien
  • a) Allgemeines
  • b) Übertragungsvoraussetzungen
  • c) Gutgläubiger Erwerb von Aktien
  • d) Folgen unrechtmäßiger Übertragung
  • e) Dept-to-Equity-Swap
  • f) Insiderhandel
  • 8. Übernahmerecht
  • a) Allgemeines
  • b) Freiwilliges Angebot
  • c) Pflichtangebot
  • (1) Voraussetzungen
  • (2) Befreiung von der Angebotspflicht
  • (3) Inhaltliche Anforderungen an das Pflichtangebot 194
  • d) Bankgarantie
  • e) Behördliche Genehmigung
  • f) Reaktion der Gesellschaft
  • g) Rechtsschutz
  • 9. 95 %-ige Beteiligung
  • a) Sell-out
  • b) Squeeze-out
  • 10. Übernahme eigener Anteile
  • a) Allgemeines
  • b) Erwerb untergebrachter Aktien
  • (1) Allgemeines
  • (2) Erwerb eigener Aktien ohne Zweckbindung
  • (3) Rechtsfolgen des Erwerbs eigener untergebrachter Aktien
  • (4) Beschränkungen des Erwerbs eigener untergebrachter Aktien
  • c) Rückkauf eigener Aktien
  • (1) Allgemeines
  • (2) Anspruchstatbestände
  • (3) Anspruchsinhaber
  • (4) Rückkaufverfahren
  • (5) Rechtsfolge des Rückkaufs eigener Aktien
  • 11. Fazit
  • VIII. Rechtsgeschäftliches Handeln der Gesellschaft
  • 1. Allgemeines
  • 2. Organschaftliche Vertretungsmacht
  • a) Allgemeines
  • b) Umfang der originären Vertretungsmacht
  • c) Einschränkung der originären Vertretungsmacht
  • d) Eintragungserfordernis der Vertretungsmacht
  • e) Rechtsfolgen von Handeln ohne Vertretungsmacht
  • 3. Vertragliche Vertretungsmacht
  • 4. Rechtsfolgen bei Handeln ohne Vertretungsmacht
  • 5. Fazit
  • IX. Haftung
  • 1. Haftung der Gesellschaft
  • a) Haftung gegenüber Dritten
  • b) Haftung gegenüber Gesellschaftern
  • 2. Haftung der Gesellschafter
  • 3. Haftung der Gesellschaftsorgane und ihrer Mitglieder
  • 4. Haftungsdurchgriff im Konzernverband
  • a) Allgemeines
  • b) Haftungsdurchgriff auf die Muttergesellschaft
  • (1) Allgemeines
  • (2) Mutter Tochter Verhältnis
  • (3) Gesamtschuldnerische Haftung
  • (4) Subsidiäre Haftung bei Insolvenz der Tochtergesellschaft
  • (5) Verschuldensabhängige Haftung gegenüber den Gesellschaftern der Tochtergesellschaft
  • c) Haftungsdurchgriff auf die Gesellschafter der Muttergesellschaft
  • d) Haftungsdurchgriff auf die Gesellschaftsorgane der Muttergesellschaft
  • 5. Fazit
  • X. Gesellschaftsdauer
  • 1. Allgemeines
  • 2. Umwandlung einer Aktiengesellschaft
  • 3. Liquidation einer Aktiengesellschaft
  • a) Allgemeines
  • b) Freiwillige Liquidation
  • c) Unfreiwillige Liquidation
  • d) Folgen der Liquidationsentscheidung
  • 4. Fazit
  • XI. Buchhalterische Rechnungslegung
  • 1. Allgemeines
  • 2. Bewertung der Reinaktiva der Gesellschaft
  • F. Résumé
  • I. Allgemeines
  • II. Gesetzesgrundlagen
  • III. Investitionsformen
  • IV. Gesellschaftsformen
  • V. Die Aktiengesellschaft
  • 1. Gründung
  • 2. Organisationsverfassung
  • 3. Gesellschafter
  • 4. Gesellschaftskapital
  • 5. Wertpapiere
  • 6. Rechtsgeschäftliches Handeln der Gesellschaft
  • 7. Haftung
  • 8. Gesellschaftsdauer
  • VI. Ergebnis
  • G. Zusammenfassende Thesen

| XVII →

Abkürzungsverzeichnis

Details

Seiten
XLVIII, 256
Jahr
2014
ISBN (PDF)
9783653048773
ISBN (ePUB)
9783653974348
ISBN (MOBI)
9783653974331
ISBN (Hardcover)
9783631656310
DOI
10.3726/978-3-653-04877-3
Sprache
Deutsch
Erscheinungsdatum
2014 (September)
Schlagworte
Aktienrecht Kapitalgesellschaft Kapitalgesellschaftsrecht Aktionär
Erschienen
Frankfurt am Main, Berlin, Bern, Bruxelles, New York, Oxford, Wien, 2014. XLVIII, 256 S.

Biographische Angaben

Florian Plagemann (Autor:in)

Florian Plagemann, LL.M. (Cornell) studierte in Konstanz, Krasnojarsk, Passau und Bonn Rechtswissenschaft. Im Anschluss absolvierte er ein Master-Studium an der Cornell Law School. Der Autor lehrte an der Humboldt Universität Berlin, der Universität Passau und der Universität Krasnojarsk.

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