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Auflösung einer Kapitalgesellschaft und Vermögensübernahme durch den Mehrheitsgesellschafter oder dessen Tochtergesellschaft

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Michael Willms

Bei der Auflösung einer Kapitalgesellschaft im Zusammenspiel mit der Übertragung ihres Vermögens auf den Mehrheitsgesellschafter oder dessen Tochtergesellschaft handelt es sich um ein Verfahren der mittelbaren Ausschließung von Minderheitsgesellschaftern. Der Autor untersucht die verschiedenen Fallkonstellationen anhand der einschlägigen gesellschaftsrechtlichen Regelungen. Er zeigt dabei auf, daß ein solches Vorgehen grundsätzlich zulässig ist. Voraussetzung ist jedoch, daß bestimmte Mindestanforderungen des Minderheitenschutzes gewährleistet sind. In Fällen einer mißbräuchlichen Übernahme verschafft der Autor einem nachfolgenden Beschlußmängelverfahren Geltung, indem er eine möglichst weitgehende Rückabwicklung bereits vollzogener Vermögensübertragungen fordert.
Aus dem Inhalt: Mögliche Gestaltungen einer Übernahme - Keine Umgehung des UmwG - Kapitalerhaltungsvorschriften - Gleichbehandlungsgrundsatz - Verbot der Verfolgung von Sondervorteilen - Treupflicht - Informationsrechte - Treupflichtbedingte Verhaltspflichten - Einzelprobleme des Beschlußmängelverfahrens.