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Standstill Agreements bei feindlichen Übernahmen nach US-amerikanischem und deutschem Recht

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Oliver Wagner

Standstill agreements entstammen, wie viele Entwicklungen des modernen Kapitalgesellschafts- und Kapitalmarktrechts, dem US-amerikanischen Rechtskreis. Es handelt sich um Vereinbarungen, die im Zusammenhang mit feindlichen Übernahmeversuchen oder befürchteten Übernahmeversuchen zwischen einer Zielgesellschaft und einem potentiellen Bieter geschlossen werden. Die besondere Problematik solcher Vereinbarungen ergibt sich daraus, daß auf seiten der Zielgesellschaft als Vertretungsorgan deren Vorstand tätig wird, der per definitionem der «feindlichen» Übernahme feindlich gegenübersteht. Aus diesem Grunde untersucht die Arbeit, ob solche Stillhalteabkommen inhaltlichen Beschränkungen unterliegen oder ob interne Zustimmungsvorbehalte bestehen. Ausgehend von der in den USA geübten Praxis werden verschiedene nach deutschem Recht zulässige Gestaltungsmöglichkeiten aufgezeigt.
Aus dem Inhalt: Der Markt für Unternehmensübernahmen in Deutschland und den USA – Pflichten des board – US-amerikanische standstill agreements – Pflichten der Verwaltung der Bieter-/Zielgesellschaft in Übernahmesituationen – Stimmrechtsbeschränkungen – Rückerwerb von Aktien – Übernahmeregelungen.