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Fehlerhafte Unternehmensverträge im GmbH-Recht

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Irmela Stolzenberger-Wolters

Das GmbH-Konzernrecht bietet mangels Kodifizierung ein weites Feld für Maßnahmen richterlicher Rechtsfortbildung. Im «Supermarkt»-Beschluß hat der Bundesgerichtshof entschieden, daß Unternehmensverträge mit einer GmbH besondere Anforderungen erfüllen müssen. Dies gibt Anlaß, die Wirksamkeitsvoraussetzungen von Unternehmensverträgen im einzelnen zu untersuchen. Dabei wird auf Vertragsform, Mehrheitserfordernisse und Form des Zustimmungsbeschlusses sowie auf Inhalt und Wirkung von Unternehmensverträgen eingegangen. Im Anschluß daran werden mögliche Vertragsmängel und ihre Heilungsmöglichkeiten dargelegt. Schließlich wird erörtert, wie unwirksam abgeschlossene Verträge aus zivilrechtlicher und steuerrechtlicher Sicht zu behandeln sind. Dabei zeigt sich, daß ein sachgerechtes Ergebnis nur über die Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft erzielt werden kann.
Aus dem Inhalt: Form des Unternehmensvertrages - Zustimmungsbeschluß bei der abhängigen GmbH - Zustimmungsbeschluß bei der herrschenden GmbH - Inhalt und Wirkung von Unternehmensverträgen - Mängel bei Vertragsschluß - Rechtsfolgen fehlerhafter Unternehmensverträge - Steuerrechtliche Konsequenzen.