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Das Bezugsrecht und sein Ausschluß bei Optionsanleihen der Aktiengesellschaft und ausländischer Finanzierungstöchter

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Ewald Volhard

Die Arbeit geht unter Berücksichtigung der Praxis, der Rechtsprechung und der Literatur der letzten Jahre der Frage nach, ob und unter welchen Voraussetzungen die Begebung von Optionsanleihen ausländischer Tochtergesellschaften inländischer Aktiengesellschaften zulässig ist, ohne daß deren Aktionären ein Bezugsrecht auf die Anleihe eingeräumt wird. Der Verfasser hält als Ergebnis fest, daß die Hauptversammlung das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf eine von der Gesellschaft begebene Optionsanleihe wirksam ausschließen und eine Optionsanleihe durch eine Finanzierungstochter begeben lassen kann, wenn die Emission ohne Bezugsrecht Vorteile für die Gesellschaft hat, denen gegenüber die Interessen derjenigen Aktionäre, die der Begebung in der Hauptversammlung nicht zugestimmt haben, nicht ins Gewicht fallen. Da bislang, wenn überhaupt, Anfechtungsklagen gegen einen das Bezugsrecht ausschließenden Hauptversammlungsbeschluß nur wegen Mängeln des Vorstandsberichtes Erfolg hatten, bildet ein Musterbericht des Vorstandes den Abschluß dieser Arbeit.
Aus dem Inhalt: Optionsanleihe, die aus einer Anleihekomponente (Schuldverschreibung) und Optionsschein besteht - Bezugsrecht der Aktionäre - Zweck des gesetzlichen Bezugsrechts und Wert des Bezugsrechts - «Sachliche Rechtfertigung» des Bezugsrechtsauschlusses im Interesse der Gesellschaft nach der Rechtsprechung des BGH - Gründe für die Emission durch eine Finanzierungstochter unter Bezugsrechtsausschluß.