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Die Due Diligence im Spannungsfeld zwischen Gesellschafts- und Aktionärsinteressen

Ein Beitrag zur Offenbarungsbefugnis des Vorstands und zum Offenbarungsanspruch eines Paketaktionärs zum Zwecke der Due Diligence vor einem Unternehmenskauf

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Michael Krömker

Bei der Due Diligence handelt es sich um die eingehende Untersuchung eines Unternehmens im Vorfeld eines Unternehmenskaufs. Das anglo-amerikanische Rechtsinstitut hat sich in den vergangenen Jahren auf dem deutschen Markt für Unternehmensbeteiligungen immer mehr etabliert. Handelt es sich bei der Zielgesellschaft der geplanten Transaktion um eine Aktiengesellschaft, so kollidiert die Due Diligence potenziell mit der Geheimhaltungspflicht des Vorstands gemäß § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG. Im ersten Teil versucht die Arbeit, diesen Konflikt aufzulösen. Dabei wird auch auf das Insiderrecht (§ 14 WpHG) eingegangen. Im zweiten Teil beleuchtet die Untersuchung eingehend die Fragestellung, ob und inwieweit ein veräußerungswilliger Großaktionär einen Anspruch gegen die Gesellschaft auf Unterstützung einer Due Diligence hat.
Aus dem Inhalt: Begriff, Zweck und Ablauf der Due Diligence – Anglo-amerikanische Wurzeln – Bedeutung im deutschen Recht – Befugnis des Vorstands zur Unterstützung einer Due Diligence – Gleichbehandlung der übrigen Aktionäre – Verbot der Weitergabe von Insidertatsachen – Anspruch des Paketaktionärs auf Durchführung einer Due Diligence – Gerichtliche Durchsetzbarkeit – Rechtsfolgen missbräuchlicher Informationsverwendung.