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Gesellschaftsrechtliche Abfindungsklauseln und ergänzende Vertragsauslegung

Zur Kontrolle von gesellschaftsvertraglichen Abfindungsregelungen

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Rötger Dohnau

Die Problematik der Kontrolle von gesellschaftsvertraglichen Abfindungsklauseln ist nach wie vor wenig geklärt. Zwar hat der Bundesgerichtshof mit seinem Ansatz über das Rechtsinstitut der ergänzenden Vertragsauslegung neue Lösungsmöglichkeiten aufgezeigt, diese sind aber nicht unumstritten geblieben. Insbesondere ist eine Vereinfachung der komplizierten Materie und damit eine größere Rechtssicherheit nicht erreicht worden. Die Arbeit stellt die gesamte höchstrichterliche Rechtsprechung zu den Abfindungsfragestellungen dar und analysiert die Lösungsansätze der Rechtsprechung, der rechtswissenschaftlichen Lehre und der kautelarjuristischen Gestaltungspraxis unter systematischen und methodischen Gesichtspunkten. Ein Schwerpunkt liegt dabei auf dem Rechtsinstitut der ergänzenden Vertragsauslegung. Darüber hinaus gibt die Arbeit auch Hinweise und Ratschläge für die praktische Vertragsgestaltung.
Aus dem Inhalt: Gestaltungsmöglichkeiten von Abfindungsklauseln – Die Grenzen der Gestaltungsfreiheit – Vertragskontrolle – Wirksamkeitskontrolle – Sittenwidrigkeit – Verbotene Kündigungsbeschränkungen – Inhaltskontrolle – Ausübungskontrolle – Ergänzende Vertragsauslegung – Privatautonomie und Rechtssicherheit – Einzelfallgerechtigkeit – Abfindungsklauseln für die praktische Vertragsgestaltung.