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Kompensationsbezogene Informationsmängel in der Aktiengesellschaft

Anfechtungsklage oder Spruchverfahren?

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Frank Weißhaupt

Aktionäre können Hauptversammlungsbeschlüsse bereits wegen mangelhafter Information durch die Verwaltung anfechten. Das betrifft auch Strukturänderungsbeschlüsse, die nach dem UmwG bzw. dem AktG zum Schutz der Aktionäre von Ausgleichs- und/oder Abfindungsangeboten zu flankieren sind, und bei denen sich die Informationsvorgaben an die beschlußvorbereitenden Berichte und an die Auskünfte in der Hauptversammlung auch auf diese Kompensationsangebote beziehen. In seiner MEZ/Aqua Butzke-Judikatur verneint der BGH die Möglichkeit der Anfechtung für den Fall einer mangelhaften Erläuterung des Barabfindungsangebots beim Formwechsel und gestattet darauf bezogene Informationsrügen nur noch im Spruchverfahren. Veranlaßt durch diese Rechtsprechungswende untersucht die Arbeit die Einzelsysteme des Kompensations(mängel)- und des Informations(mängel)rechts in der Aktiengesellschaft, um daraus ein Gesamtsystem zu entwerfen, welches einen Ausschluß der Anfechtungsklage bei Rüge kompensationsbezogener Informationsmängel für alle Umstrukturierungsvorgänge einheitlich zu begründen vermag.
Aus dem Inhalt: Grundüberlegungen und Untersuchungsprämissen – Analyse der Ausgangslage: Kompensationsbezogene Information; Der Informationsmangel; Der Kompensationsmangel; Zwischenergebnis – Kompensationsbezogene Informationsmängel in der Aktiengesellschaft: Das Problem – Anfechtungsimmanente Lösungsansätze; Partieller Anfechtungsausschluß secundum legem (BGH); Genereller Anfechtungsausschluß praeter legem (eigener Vorschlag) – Fazit.