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Schuldrechtliche Absprachen in der GmbH

Zur Reichweite des Trennungsprinzips

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Patricia Milch

In der Praxis häufig anzutreffen sind schuldrechtliche Absprachen unter GmbH-Gesellschaftern in Bezug auf die Gesellschaft. Diese Arbeit untersucht deren Zulässigkeit und Verhältnis zum Gesellschaftsstatut. Im Zentrum steht die Frage nach der Reichweite des Trennungsprinzips, wonach die Sphäre der Gesellschafter und die Sphäre der Gesellschaft zu unterscheiden sind. Es werden Möglichkeiten und Grenzen der schuldrechtlichen Gestaltung dargestellt. Dabei wird zwischen Abreden in Bezug auf die Organisation der Gesellschaft einerseits und in Bezug auf den Geschäftsanteil oder einzelne Mitgliedschaftsrechte andererseits unterschieden. Für die praktische Behandlung von Gesellschaftervereinbarungen werden Fallgruppen gebildet und Auslegungskriterien erarbeitet.
Aus dem Inhalt: Nebenabreden in Bezug auf die Organisation der Gesellschaft – Absage an das Trennungsprinzip? – Vertragsfreiheit und Trennungsprinzip – Gleichsetzung von Nebenabrede und Beschluss – Konzept einer einheitlichen Grundordnung – Ausgestaltung der Treuepflicht durch Nebenabreden – Auslegung der Satzung anhand von Nebenabreden – Umdeutung formnichtiger Beschlüsse – Vorschläge zur Erreichung korporativer Wirkung von Nebenabreden – Umgehende Absprachen - Fallgruppen.