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Die Rechtsstellung auswärtiger Gesellschaften im deutschen und US-amerikanischen Recht

Ein Beitrag zur Neuausrichtung des deutschen internationalen Gesellschaftsrechts unter besonderer Berücksichtigung des Europäischen Gemeinschaftsrechts

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Stefan Klein

Nach Centros, Überseering und Inspire Art ist die überkommene Sitztheorie in ihren verschiedenen Ausprägungen aufzugeben. EG-ausländische Gesellschaften sind aufgrund der gemeinschaftsrechtlichen Vorgaben im Zuzugstaat anzuerkennen und grundsätzlich nach Maßgabe ihres Gründungsstatuts zu beurteilen. Diese Rechtslage gilt in den USA seit mehr als 100 Jahren. Den rechtlichen Hintergründen der sogenannten internal affairs doctrine wird ebenso nachgegangen wie der Frage, auf welche Weise das US-amerikanische Recht versucht, Schutzbelange gegenüber pseudo-foreign corporations zur Geltung zu bringen. Die Erkenntnisse werden im Rahmen der Diskussion berücksichtigt, ob es vor dem Hintergrund bestehender Schutzmechanismen geboten und gemeinschaftsrechtlich zulässig ist, die Gründungstheorie zum Zwecke des Schutzes von Gesellschaftern, Gläubigern und Arbeitnehmern, etwa durch ein sogenanntes outreach-statute, einzuschränken. In diesem Zusammenhang werden auch alternative Schutzkonzepte erörtert.
Aus dem Inhalt: Sitztheorie – Rechtsprechung des EuGH zur Niederlassungsfreiheit von Gesellschaften – Anerkennung nach Maßgabe der Gründungstheorie – Rechtsvergleich mit dem US-amerikanischen Gesellschaftskollisionsrecht unter Berücksichtigung der kollisions- und verfassungsrechtlichen Hintergründe – Pseudo-foreign corporation doctrine und outreach-statutes – Neuausrichtung des deutschen internationalen Gesellschaftsrechts bei Geltung der Gründungstheorie unter Berücksichtigung der gemeinschaftsrechtlichen Vorgaben.