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Die zweigliedrige BGB-Gesellschaft

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Hermann Raible

Nach Vorstellung verschiedener zweigliedriger BGB-Gesellschaften wird analysiert, weshalb die herrschende Meinung in Literatur und Rechtsprechung die §§ 320 ff. BGB zwar auf zweigliedrige, nicht aber auf mehrgliedrige BGB-Gesellschaften anwenden will. An Beispielfällen wird aufgezeigt, dass die §§ 320 ff. BGB in der BGB-Gesellschaft anwendbar sind, wenn sich – wie in der zweigliedrigen BGB-Gesellschaft – alle Gesellschafter bis auf einen in derselben Weise verhalten. Sodann wird das Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer zweigliedrigen GbR thematisiert. Der Autor gelangt über eine Gesetzesänderung in den §§ 131 Abs. 3, 140 Abs. 1 S. 2 HGB zu dem Schluss, dass durch eine Fortsetzungsklausel im Gesellschaftsvertrag die Lage wie in OHG oder KG geschaffen wird und ein gesetzliches Ausschluss- bzw. Übernahmerecht besteht, es aber auch zu einer unfreiwilligen, weil aufgedrängten Übernahme kommen kann. In den Rechtsfolgen wird die Ein-Person(en)-Gesellschaft abgelehnt und eine Gesamtrechtsnachfolge durch Anwachsung vertreten. Zudem werden die Rechtsfolgen der Übernahme für Prozess, Haftung und Schuld der Beteiligten behandelt.
Aus dem Inhalt: Zweigliedrige BGB-Gesellschaft – BGB-Gesellschaftsvertrag als gegenseitiger Vertrag – Anwendbarkeit der §§ 320 ff. BGB – Voraussetzungen und Rechtsfolgen der Übernahme in der BGB-Gesellschaft – Gesetzlicher Ausschluss in der BGB-Gesellschaft – Fehlerhafte Übernahme – Fehlerhafte zweigliedrige BGB-Gesellschaft.