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Die angemessene Gegenleistung für Vorzugs- und Stammaktien nach dem WpÜG

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Adrian Körner

Werden Gesellschaften mit Vorzugs- und Stammaktien Ziel eines Pflicht- oder Übernahmeangebots nach dem WpÜG, stellt sich die Frage, inwieweit der Bieter bezüglich des angemessenen Verhältnisses zwischen den Gegenleistungen für die verschiedenen Aktiengattungen gebunden ist. Kern des Problems ist die Frage, ob auch Vorzugsaktionäre an einer vom Bieter für Stammaktien entrichteten Übernahmeprämie partizipieren sollen. Die Arbeit untersucht zunächst, welche wertbildenden Faktoren die unterschiedlichen Gegenleistungen nach § 31 WpÜG prägen. Anschließend werden die verfassungs- und europarechtlichen Vorgaben beleuchtet. Es folgt eine Untersuchung des sich aus den Regelungen des WpÜG ergebenden übernahmerechtlichen Normwerts, welcher insbesondere durch das Gleichbehandlungsgebot, den Minderheitenschutz und das Ziel geprägt wird, Fehlallokationen im Markt für Unternehmen zu verhindern. Anhand einer gesellschaftsrechtlichen Gegenprobe wird gezeigt, dass der Bieter auch aus seiner vormitgliedschaftlichen Treuepflicht dazu verpflichtet ist, Aktien unterschiedlicher Gattungen hinsichtlich der Gegenleistung nur insoweit ungleich zu behandeln, als dies sachlich gerechtfertigt ist.
Aus dem Inhalt: Wertbildende Faktoren innerhalb der einzelnen Bewertungsmethoden nach § 31 WpÜG – Europa- und verfassungsrechtliche Vorgaben für den übernahmerechtlichen Normwert – Der übernahmerechtliche Normwert des WpÜG – Die Funktion der Angemessenheit der Gegenleistung gemäß § 31 WpÜG – Die Zuweisung der Werte einer «Übernahmeprämie» an Vorzugs- und Stammaktionäre nach dem übernahmerechtlichen Normwert – Zivil- und gesellschaftsrechtliche Vorgaben für den übernahmerechtlichen Normwert.