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Bedingungen in öffentlichen Übernahmeangeboten, insbesondere Material-Adverse-Change-Klauseln

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Ines Buermeyer

Thema dieser Arbeit ist die Zulässigkeit von Bedingungen in öffentlichen Übernahmeangeboten nach dem seit Anfang 2002 geltenden Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Die wissenschaftliche Untersuchung dieses Themas ist von großer praktischer Bedeutung, da sich bei nahezu jedem von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu prüfenden Übernahmeangebot Probleme hinsichtlich der Zulässigkeit der vom Bieter vorgesehenen Bedingungen ergeben und sich seit Inkrafttreten des WpÜG eine voranschreitende Verwaltungspraxis der BaFin bildet. Um die nach § 18 WpÜG verbotenen von den zulässigen «objektiven» Bedingungen abzugrenzen, werden die dogmatische Ausgangslage herausgearbeitet und die widerstreitenden Interessen des Bieters und der vom Übernahmeverfahren betroffenen Interessengruppen analysiert und abgewogen. Im Anschluss an die Untersuchung des Tatbestandes des § 18 WpÜG und in der Praxis anzutreffender Bedingungsformen werden insbesondere die Gestaltungsmöglichkeiten der Material-Adverse-Change-Klausel untersucht, mit deren Hilfe sich der Bieter das Recht zur Abstandnahme von seinem Angebot für den Fall eröffnen will, dass sich die bei dem Angebot zugrunde gelegten Tatsachen wesentlich nachteilig verändert haben.
Aus dem Inhalt: Rechtstatsächliche Untersuchung zu Bedingungen in Übernahmeangeboten – Missbrauchspotential und Risiken bei der Aufnahme von Bedingungen in Übernahmeangebote – Gesetzliche Regelungen der Abstandnahme von Übernahmeangeboten nach dem WpÜG – Ausgestaltung objektiver Bedingungen – Bedingungsformen in der Praxis und ihre Zulässigkeit – Dogmatische Einordnung und Beweggründe für die Ausgestaltung einer MAC-Klausel – Rechtliche Zulässigkeit von MAC-Klauseln.