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Die Zulässigkeit von Bindungsklauseln im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen

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Cornelia Fach

Aktiengesellschaften können ihren Mitarbeitern Optionen gewähren, um sie zu unternehmerischer Mitverantwortung im Sinne des Shareholder Value zu motivieren. Dabei werden den Mitarbeitern regelmäßig gewisse Beschränkungen auferlegt: So sind Optionen zumeist als nicht übertragbare Rechte ausgestaltet. Wird das Anstellungsverhältnis vorzeitig beendet, ist in der Regel das Erlöschen der Option vorgesehen. Entsprechende Bindungsklauseln sind auch für die bezogenen Aktien denkbar. Die Arbeit untersucht die Grenzen solcher Klauseln aus aktien-, schuld- und arbeitsrechtlicher Sicht. Dabei stehen der Grundsatz der freien Übertragbarkeit und die Voraussetzungen einer Ausschlussbestimmung im Mittelpunkt des aktienrechtlichen Teils. Im arbeitsrechtlichen Teil werden insbesondere die Grenzen zumutbarer Kündigungsbeschränkungen herausgearbeitet.
Aus dem Inhalt: Ermessensentscheidung der Hauptversammlung bei der Vorgabe optionsbezogener Verfallklauseln – Berücksichtigung des «Verwässerungseffekts» sowie der Wertungen der §§ 84 Abs. 1 S. 5, 87 Abs. 1 S. 1 AktG – Aktienrechtlicher Grundsatz der freien Übertragbarkeit – Grenzen einer Ausschlussbestimmung – Optionsbezogener Verfall als Kündigungsbeschränkung: Differenzierung nach dem Stadium des Optionsprogramms, der (Un-)Entgeltlichkeit der Option und dem Einfluss des Mitarbeiters auf den Shareholder Value – Optionsverfall bei Betriebsübergang – Zulässigkeit von Verfall- und Halteklauseln nach den §§ 305 ff. BGB.