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Die Übernahme von Aktiengesellschaften und die Verhaltenspflichten von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft

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Kirstin Gottschalk

Das Übernahmerecht ist seit mehr als 30 Jahren Gegenstand umfangreicher gesetzgeberischer Initiativen und wissenschaftlicher Diskussionen. Seit dem Inkrafttreten des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes unterliegen Übernahmeangebote komplexen Regelungen, die nach der Verabschiedung der EG-Richtlinie betreffend Übernahmeangebote durch das Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz vom 8. Juli 2006 eine teilweise Neugestaltung erfahren haben. Diese Abhandlung untersucht aus dem Kreis der vielschichtigen Problemfelder die rechtlichen Rahmenbedingungen von Übernahmeangeboten auf börsennotierte Aktiengesellschaften und die in dem Zusammenhang relevanten Verhaltenspflichten von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft einschließlich immanenter Haftungsrisiken unter Berücksichtigung der Parallelregelungen des österreichischen Übernahmegesetzes. Ausgehend von allgemeinen aktienrechtlichen Verhaltensstandards erfolgt die Betrachtung der maßgeblichen Pflichten von Vorstand und Aufsichtsrat nach dem WpÜG und WpHG. Ein besonderes Augenmerk gilt dabei den Informationspflichten, der Problematik konkurrierender Angebote und den Interessenkonflikten von Aufsichtsratsmitgliedern.
Aus dem Inhalt: Übernahmeangebote auf börsennotierte Aktiengesellschaften nach der EG-Richtlinie, dem WpÜG und dem österreichischen ÜbG – Entwicklung des Übernahmerechts – Verhaltenspflichten des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft bei feindlichen und freundlichen Übernahmeangeboten nach dem AktG, WpÜG, WpHG unter Berücksichtigung des europäischen und österreichischen Rechts – Haftungsrisiken für die Organmitglieder – Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern und Lösungsmodelle.