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Ungeschriebene «Holzmüller»-Zuständigkeiten der Hauptversammlung im Lichte der «Macrotron»- und «Gelatine»-Entscheidungen des BGH

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Peter Stukenberg

Der Autor untersucht den Problemkreis ungeschriebener Hauptversammlungszuständigkeiten vor dem Hintergrund der insoweit wegweisenden Rechtsprechung der vergangenen Jahre. Nachdem es 20 Jahre dauerte, ehe der BGH im Jahre 2002 in der «Macrotron»-Entscheidung den Gedanken ungeschriebener Mitwirkungsrechte zwecks einer Negativabgrenzung zur «Holzmüller»-Rechtsprechung aufgriff, kam das Gericht in den «Gelatine»-Urteilen aus dem Jahre 2004 schließlich seiner Folgeverantwortung für ungeschriebene Zuständigkeiten nach. Daran anknüpfend analysiert die Arbeit eingehend die vier Prinzipalfragen ungeschriebener Mitwirkung: es wird gezeigt, dass sich aus einer Gesamtschau der «Macrotron»- und «Gelatine»-Entscheidungen ein spezifischer «Holzmüller»-Schutzzweck ungeschriebener Mitwirkung ergibt, der nunmehr anhand abstrakter Kriterien eingrenzbar ist. Die dogmatische Herleitung ungeschriebener Mitwirkungsrechte, die der BGH in den «Gelatine»-Entscheidungen wählt, entspricht diesem Schutzanliegen, ebenso Aufgreifkriterien und Mehrheitserfordernisse. Von hervorgehobener Bedeutung aus rechtspraktischer Sicht sind die mit einer «Holzmüller»-Zustimmung verbundenen Verfahrensfragen der Informations- und Berichtspflichten sowie der Zulässigkeit von Ermächtigungsbeschlüssen, aber auch das Erfordernis einer Inhaltskontrolle. Für diese offenen Fragen versucht die Arbeit, unter Zugrundelegung der zuvor entwickelten Maßgaben, Lösungen zu entwickeln. Schließlich werden einzelne, bislang als «Holzmüller»-Fälle diskutierte Konstellationen auf ihre «Holzmüllerpflichtigkeit» hin untersucht.
Aus dem Inhalt: Ungeschriebene Mitwirkungsrechte der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft: Einordnung ungeschriebener Zuständigkeiten in die Zuständigkeitsverteilung der Aktiengesellschaft – Schutzzweck ungeschriebener Zuständigkeiten – Einordnung der «Holzmüller»-, «Macrotron»- und «Gelatine»-Entscheidungen in diese Schutzzwecke – Abstrakte Kennzeichnung «holzmüllerpflichtiger» Maßnahmen – Dogmatische Grundlage ungeschriebener Hauptversammlungszuständigkeiten – Quantitative und qualitative Grenzen zustimmungsbedürftiger Maßnahmen – Mehrheitserfordernis und Unternehmensgegenstand bei ungeschriebenen Hauptversammlungsangelegenheiten – Einzelfälle ungeschriebener Zustimmungspflichten.