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Die Anwendung der gesellschaftsrechtlichen Gründungsvorschriften bei Umwandlungen

Dargestellt am Beispiel der GmbH und AG

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Hendrik Röhricht

Bei Gesellschaftsgründungen bestimmen die Gründungsvorschriften die zu beachtenden Mindestanforderungen, Haftungsrisiken sowie verbleibende Freiräume für disponible Gestaltungen. Der Autor untersucht die vom Umwandlungsgesetz angeordnete subsidiäre Anwendung der rechtsformspezifischen Gründungsvorschriften bei Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechseln. Die Einbettung der Gründungsvorschriften in den jeweiligen Umwandlungsvorgang führt dabei zu einigen Besonderheiten. Anders als bei regulären Gründungen sind beispielsweise Gründer und spätere Anteilsinhaber nicht notwendig identisch. Der Autor kommt zu dem Ergebnis, dass bestimmte Gründungsvorschriften abhängig vom jeweiligen Umwandlungsvorgang zu modifizieren sind, um ihrer Funktion auch weiterhin gerecht zu werden.
Aus dem Inhalt: Verschmelzung – Spaltung – Formwechsel – Gründungsvorschriften von GmbH und AG – Gestaltung von Gesellschaftsvertrag und Satzung – Haftung – Effektive Kapitalaufbringung – Prüfung durch das Registergericht.