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Gläubigerschutzkonzepte bei Sachgründung und Umwandlungsgründung einer GmbH

Alexander Müller

Mit dem Umwandlungsgesetz 1994 (UmwG) hat der Gesetzgeber die Umwandlungsmöglichkeiten erweitert. Es besteht grundsätzlich die Möglichkeit eine Strukturmaßnahme entweder sukzessionsbegünstigt nach dem UmwG oder nach allgemeinem Zivil- und Gesellschaftsrecht durchzuführen. In diesem dualistischen Konzept der Unternehmensumstrukturierung wird der Gläubigerschutz bei haftungsbeschränkenden Umstrukturierungen analysiert, einander gegenübergestellt und eine Synthese im Hinblick auf die Haftungsverhältnisse der Vorgesellschaft versucht. Die Rechtsverhältnisse der Vorgesellschaft sind mangels Kodifizierung seit Jahrzehnten umstritten und werden heute vom BGH mittels einer Interessenabwägung und Praktikabilitätserwägungen gelöst. Die Arbeit plädiert auf Grundlage der gewonnen Erkenntnisse im Rahmen der Haftungsverfassung der Vorgesellschaft für eine methodische Orientierung an den Vorgaben des UmwG.

Insgesamt leistet die Arbeit einen Beitrag zu der Frage des Verhältnisses von Unternehmenskontinuität und Wechsel der Rechtsform eines Rechtsträgers.