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Schadensersatzhaftung für fehlerhafte Kapitalmarktinformationen börsennotierter Aktiengesellschaften nach dem deutschen und dem koreanischen Recht

von Seong Gon Kim (Autor:in)
©2018 Dissertation 246 Seiten

Zusammenfassung

Haftungsnormen über die ordnungsgemäße Kapitalmarktinformation führen nicht nur zur individuellen Kompensation des von dem Geschädigten erlittenen Schadens, sondern stärken zugleich das Vertrauen der Kapitalanleger und damit die Integrität und die Funktionsfähigkeit eines Finanzmarktes insgesamt. Unter dem Gesichtspunkt der Ausgleichsfunktion können die individuellen Schadensersatzansprüche eine hohe Präventivwirkung entfalten. Während sich die Emittentenhaftung für fehlerhafte Kapitalmarktinformation in Deutschland grundsätzlich allein auf den Emittenten richtet, ist sie in Korea nicht nur auf diesen beschränkt. Die Haftung erstreckt sich über das Organmitglied hinaus auch auf Ausübende bestimmter Berufe, von denen man hinsichtlich ihrer beruflichen Ausbildung eine besondere Vertrauenswürdigkeit erwartet. Das Buch liefert einen umfassenden Vergleich der Schadensersatzhaftung für fehlerhafte Kapitalmarktinformationen börsennotierter Aktiengesellschaften in beiden Ländern.

Inhaltsverzeichnis

  • Cover
  • Titel
  • Copyright
  • Herausgeberangaben
  • Über das Buch
  • Zitierfähigkeit des eBooks
  • Vorwort
  • Inhaltsübersicht
  • Literaturverzeichnis
  • Rechtsprechungsverzeichnis
  • Abkürzungsverzeichnis
  • A. Einleitung
  • I. Einführung in die Thematik
  • II. Arbeitshypothese und Gang der Darstellung
  • 1. Arbeitshypothese
  • 2. Gang der Darstellung
  • B. Grundlagen
  • I. Der Begriff des „Unternehmenskaufs“
  • II. Der Ablauf einer M&A-Transaktion
  • 1. Vorvertragliche Phase
  • 2. Due Diligence und Verhandlungsphase
  • III. Das gesetzliche Gewährleistungssystem
  • 1. Sachmängelhaftung
  • 2. Haftung aus culpa in contrahendo
  • 3. Haftung aufgrund arglistiger Täuschung
  • 4. Zwischenergebnis
  • C. Garantievereinbarungen als Alternative zum gesetzlichen Haftungssystem
  • I. Der Begriff der Garantie
  • II. Zweck und Nutzung von Garantien  73
  • 1. Einfluss anglo- amerikanischer Vertragskultur
  • 2. Die ökonomischen Funktionen von Garantien
  • 3. Kritik an der ökonomischen Betrachtung
  • III. Garantietypen im BGB
  • 1. Garantievertrag im Sinne des § 311 Abs. 1 BGB
  • 2. Garantie im Sinne des § 443 BGB
  • 3. Garantie im Sinne des § 276 Abs. 1 S. 1 BGB
  • 4. Die Garantiehaftung und der Anspruch aus vorsätzlicher c.i.c.
  • 5. Haftungsbeschränkungen
  • a) Kenntnis des Verkäufers
  • b) Quantitative Haftungsbeschränkungen
  • aa) Einzelne Schwellenwerte
  • bb) Haftungshöchstgrenze
  • 6. Haftungsausschlüsse
  • a) § 442 BGB: Kenntnis des Käufers
  • b) Offengelegte Informationen
  • c) § 444 BGB
  • D. Die Bilanzgarantie im Unternehmenskaufvertrag
  • I. Die Funktionen einer Bilanzgarantie
  • 1. Funktionen der objektiven Bilanzgarantie
  • 2. Funktionen der subjektiven Bilanzgarantie
  • II. Der materielle Gehalt von Bilanzgarantien
  • 1. Der Jahresabschluss als Referenzpunkt
  • a) Rechtlicher Rahmen
  • b) Funktionen eines Jahresabschlusses
  • 2. Tatbestand: Die „Richtigkeit“ des garantierten Jahresabschlusses
  • a) Der relevante Fehlerbegriff
  • aa) Bilanzberichtigung und -änderung
  • bb) Nichtigkeit im Sinne des § 256 AktG
  • b) Problematik der Wertaufhellung
  • aa) Meinungsspektrum bezüglich des maßgeblichen Zeitpunkts
  • bb) Stellungnahme
  • c) Vertragsgestalterische Möglichkeiten der Parteien
  • d) Die Rechtsprechung des BFH zum objektiven Fehlerbegriff
  • e) Zwischenfazit
  • 3. Subjektive Bilanzgarantien
  • a) Die bilanzrechtliche Generalnorm als normativer Anknüpfungspunkt
  • aa) Anwendungsbereich
  • bb) Verhältnis zu Einzelvorschriften/GoB
  • cc) Die Generalnorm im Lichte subjektiver Bilanzgarantien
  • b) Der Bilanzeid als „alternative Bilanzgarantie“?
  • c) Elemente und Gestaltungsmöglichkeiten subjektiver Bilanzgarantien
  • aa) Materielle Verknüpfung mit dem Bilanzrecht
  • bb) Bilanzierungs- und Bewertungskontinuität
  • cc) Verweis auf Bestätigungsvermerk
  • dd) Kenntnisqualifikation und Sorgfaltsmaßstab
  • ee) Formulierungsvorschläge für subjektive Bilanzgarantien
  • (1) Formulierungsvorschlag 1 (ausgewogen)
  • (2) Formulierungsvorschlag 2 (veräußererfreundlich)
  • (3) Erwerberfreundlicher Formulierungsvorschlag?
  • d) Stellungnahme
  • 4. Objektive Bilanzgarantien
  • a) Materieller Gehalt
  • aa) Garantie der objektiven Richtigkeit des Jahresabschluss
  • bb) Kenntnisunabhängige Bilanzgarantie   172
  • b) Alternativer Ansatz für eine objektivierte Bilanzgarantie
  • c) Zwischenfazit
  • 5. Die Position der Rechtsprechung zur Auslegung von Bilanzgarantien
  • a) OLG München
  • b) OLG Frankfurt a. M.
  • c) Stellungnahme
  • E. Die Rechtsfolgenseite von Bilanzgarantien
  • I. Die dogmatische Einordnung der Rechtsfolge
  • II. Der Bezugspunkt der Garantieverletzung im Tatbestand
  • III. Der relevante Schaden
  • 1. Ausgangspunkt der Schadensberechnung
  • 2. Die Aktivlegitimation des Erwerbers zur Geltendmachung des Schadens
  • IV. Verweis auf die §§ 249, 251 BGB
  • 1. Folgen eines Verweises auf die §§ 249, 251 BGB
  • a) Grundprinzipien des Schadensrechts
  • aa) Naturalrestitution
  • bb) Schadenskompensation
  • b) Übertragung auf die Bilanzgarantie
  • aa) Subjektive Bilanzgarantie
  • bb) Objektive Bilanzgarantie
  • c) Normative Korrektur durch den Schutzzweck der Bilanzgarantie
  • aa) Schutzzweck subjektiver Bilanzgarantien
  • bb) Schutzzweck objektiver Bilanzgarantien
  • d) Ersatzfähigkeit mittelbarer oder indirekter Schäden
  • aa) Gesetzlicher Anknüpfungspunkt
  • bb) Vertragliche Regelung
  • 2. Die Bilanzauffüllungsthese
  • a) Meinungsspektrum
  • b) Stellungnahme
  • 3. Haftungsbeschränkungen und –ausschlüsse
  • 4. Zwischenfazit
  • F. Alternative Sicherungsmechanismen für das Wertverständnis der Parteien
  • I. Wechselwirkungen zwischen Kaufpreisklauseln und Bilanzgarantie
  • 1. Modelle der Kaufpreisermittlung
  • a) Das „Locked Box“- Modell
  • b) Das „Cash free/Debt free“- Modell
  • c) Gemischte Modelle
  • 2. Mögliche Wechselwirkungen: Kaufpreisgarantie als Alternative zu einer „klassischen“ Bilanzgarantie?
  • 3. Earn-out-Klauseln und die Bilanzgarantie
  • 4. Die Problematik der Rückstellungen im Jahresabschluss
  • a) Allgemeine Problematik
  • b) Die Rolle der Bilanzgarantie
  • aa) Subjektive Bilanzgarantie
  • bb) Objektive Bilanzgarantie
  • II. Die Eigenkapitalgarantie als Ergänzung einer Bilanzgarantie
  • 1. Ausgestaltung einer Eigenkapitalgarantie
  • 2. Rechtsfolgen der Eigenkapitalgarantieverletzung
  • a) Problematik der maßgeblichen Wertminderung
  • b) „Subjektive“ Eigenkapitalgarantie
  • c) „Objektive“ Eigenkapitalgarantie
  • 3. Wechselwirkungen
  • G. Eigener Lösungsvorschlag
  • I. Verortung im Unternehmenskaufvertrag
  • II. Ausgestaltung einer subjektiven Bilanzgarantie
  • 1. Tatbestand
  • 2. Rechtsfolge
  • a) Veräußererfreundliche Formulierung
  • b) Erwerberfreundliche Formulierung
  • III. Umgang mit objektiven Bilanzgarantien
  • 1. Kaufpreisanpassung als Alternative
  • 2. Objektivierte Bilanzgarantie
  • IV. Ausgestaltung einer Eigenkapitalgarantie
  • H. Thesenartige Zusammenfassung und Fazit
  • I. Thesenartige Zusammenfassung
  • 1. Abschnitt A.
  • 2. Abschnitt B.
  • 3. Abschnitt C.
  • 4. Abschnitt D.
  • 5. Abschnitt E.
  • 6. Abschnitt F.
  • 7. Abschnitt G.
  • II. Fazit

Literaturverzeichnis

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Details

Seiten
246
Jahr
2018
ISBN (PDF)
9783631776049
ISBN (ePUB)
9783631776056
ISBN (MOBI)
9783631776063
ISBN (Hardcover)
9783631764947
DOI
10.3726/b14992
Sprache
Deutsch
Erscheinungsdatum
2019 (Januar)
Schlagworte
Kapitalmarktinformationshaftung Adressaten der Schadensersatzhaftung Fehlerhafte Kapitalmarktinformation Kapitalmarktrechtliche Informationspflichtverletzung Umfang der Schadensersatzpflicht Transaktionserfordernis
Erschienen
Berlin, Bern, Bruxelles, New York, Oxford, Warszawa, Wien, 2018. 244 S.

Biographische Angaben

Seong Gon Kim (Autor:in)

Seong Gon Kim studierte Rechtswissenschaften an der Georg-August-Universität Göttingen. Er promovierte im Bereich Gesellschaft und Kapitalmarktrecht. Seine Forschungsschwerpunkte liegen im Bereich Handelsrecht, Kapitalmarktrecht, Gesellschaftsrecht sowie Rechtsinformatik.

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