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Beherrschungsvertrag und Vertragsfreiheit

Ein Beitrag zur Gestaltung des aktienrechtlichen Beherrschungsvertrages

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Werner Exner

Der Inhalt des Beherrschungsvertrages (Organschaftsvertrag) ist hinsichtlich des Weisungsrechts und der Rechte der aussenstehenden Aktionäre auf Abfindung bzw. Ausgleich vom Gesetz weitgehend vorgeschrieben. Häufig sollen aber weitere Abreden in den Vertrag aufgenommen werden, wie etwa die Bevollmächtigung des herrschenden Unternehmens, die Übertragung des Weisungsrechts oder die Beteiligung mehrerer Obergesellschaften an dem Beherrschungsvertrag (Gemeinschaftsunternehmen). Die Zulässigkeit gesetzlich nicht vorgesehener Vereinbarungen hängt davon ab, inwieweit hier Vertragsfreiheit besteht. Die vorliegende Untersuchung will, gestützt auf die Analyse zahlreicher Unternehmensverträge, die Gestaltungsmöglichkeiten im Rahmen der gesetzlich vorgegebenen Prinzipien Gläubiger-, Aktionärs- und Gesellschaftsschutz aufzeigen.
Aus dem Inhalt: Der Beherrschungsvertrag (Organschaftsvertrag) als Organisationsvertrag? - Gesetzlich nicht vorgesehene Vereinbarungen, u.a. Umfang und Übertragung des Weisungsrechts, Abfindung und Ausgleich, Gemeinschaftsunternehmen.