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Einheitliche Corporate Governance-Grundsätze für die Europäische Aktiengesellschaft (SE)

Eine rechtsvergleichende Untersuchung anhand der Ausgestaltung der SE im deutschen und britischen Recht

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Geng-Sook Leem

Im weltweiten Wettbewerb der Corporate Governance-Systeme – bei der Wahlmöglichkeit der SE – ist jedes System permanent aufgefordert, ein besseres System zu schaffen, mit dem das Unternehmen optimalen Erfolg erzielen und im Wettbewerb überleben kann. Dabei wird hier nach der Möglichkeit der einheitlichen Corporate Governance-Grundsätze für die EU durch die Konvergenz als ein Produkt des Systemwettbewerbs gefragt. Unter dieser Fragestellung wird die Corporate Governance der SE im Vergleich zwischen der deutschen und britischen dualistischen SE sowie der deutschen und britischen monistischen SE untersucht. Mit Hilfe dieses Vergleichs werden die Stärken und Schwächen beider Systeme herausgearbeitet. Damit wird eine Annäherung beider Systeme versucht, die zur Verwirklichung der ursprünglichen Grundidee der SE und weiter zur Vollendung des Europäischen Binnenmarktes für die Europäische Integration beitragen können. Die Verwirklichung dieses erstrebenswerten Ziels ist aber in der Realität aufgrund unlösbarer Hemmnisse («Pfadabhängigkeit») noch fern. In diesem Zusammenhang wird die Frage gestellt, ob es möglicherweise eine Methode gibt, die die bei der Konvergenz des positiven Rechts entstandenen Probleme überwindet.

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Inhaltsverzeichnis

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ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS..................................................................XXXI ERSTER TEIL – EINLEITUNG...........................................................................1 A. Problemstellung der Corporate Governance der SE ..................................1 B. Aufbau der Arbeit...........................................................................................2 ZWEITER TEIL – ÜBERBLICK ÜBER DIE SE ................................................5 A. Historische Entwicklung der SE ...................................................................6 I. Die Idee von einer SE.........................................................................................6 II. Verordnungsvorschläge für das SE-Statut (1970 und 1975) ............................6 III. Neue Vorschläge für ein SE-Statut (1989 und 1991)......................................7 IV. Die Forderungen der Wirtschaft und die Verabschiedung des SE- Statutes (1995 ~ 2000).........................................................................................10 Exkurs: Zustand der Harmonisierung des Europäischen Gesellschafts rechts durch die EG-Richtlinien.............................................12 1) Erlassene gesellschaftsrechtliche EG-Richtlinien ................................12 2) Nicht erlassene gesellschaftsrechtliche EG-Richtlinien .......................15 B. Wesentliche Charakteristika der SE im Überblick ...................................17 I. SE als Handelsgesellschaft...............................................................................17 II. Firma und Eintragung der SE .........................................................................18 III. Sitz und grenzüberschreitende Sitzverlegung der SE....................................18 1. Sitz der SE ................................................................................................20 2. Grenzüberschreitende Sitzverlegung der SE ............................................20 IV. Gründung der SE...........................................................................................22 1. Gründung durch Verschmelzung ( Art. 2 Abs. 1 und Artt. 17-31 SE-VO) .........................................................................................................23 2. Gründung einer Holding-SE (Art. 2 Abs. 2 und Artt. 3, 32-36 SE-VO)..24 3. Umwandlung einer bestehenden Aktiengesellschaft in eine SE (Art. 2 Abs. 4, 37 SE-VO)........................................................................................25 4. Gründung einer Tochter-SE (Art. 2 Abs. 3 und Artt. 35-36 SE-VO) ......26 V. Unternehmensverfassung der SE (Corporate Governance der SE)................27 1. Dualistisches System ................................................................................27 2. Monistisches System ................................................................................28 3. Hauptversammlung...................................................................................28 VI. Arbeitnehmermitbestimmung in der SE........................................................29 XVIII 1. Vorrang der Verhandlunglösung ..............................................................30 2. Auffangregelung (Art. 7 SE-RL und Anhang) .........................................30 VII. Konzern ........................................................................................................31 VIII. Steuern ........................................................................................................32 C. Rechtsquellen der SE....................................................................................34 I. SE-VO und...

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