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Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung bei der spanischen Sociedad de Responsabilidad Limitada und der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung

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Katharina Grüter

Diese Arbeit befasst sich rechtsvergleichend mit den Grundsätzen der Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung bei der Sociedad de Responsabilidad Limitada und der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. In beiden Rechtsordnungen wurden die Gesetze betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in den letzten Jahren umfassend reformiert, wobei das deutsche Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung als Vorbild für Reformen im spanischen Recht diente. Ausgangspunkt für die Betrachtung der Grundsätze der Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung ist das Stammkapital der Gesellschaft. Das Mindeststammkapital der Sociedad de Responsabilidad Limitada beträgt 3006 €, das der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung 25000 €. Sowohl die spanische als auch die deutsche Rechtsordnung differenziert zwischen der Kapitalaufbringung mittels Bar- und Sacheinlagen. Während die Kapitalaufbringung mittels Bareinlagen im Ergebnis überwiegend identisch behandelt wird, ergeben sich bei der Kapitalaufbringung mittels Sacheinlagen größere Unterschiede. Das Problem der verdeckten Sacheinlage wird gänzlich unterschiedlich behandelt. Im Rahmen der Kapitalerhaltung wird das Auszahlungsverbot des § 30 GmbHG als das «Kernstück des GmbH-Rechts» bezeichnet. Eine entsprechende Vorschrift fehlt im spanischen Recht. Bei der Sociedad de Responsabilidad Limitada wird die Kapitalerhaltung durch das Verbot des Erwerbs eigener Anteile sowie durch die Vorschriften über die Gewinnverwendung und Kapitalherabsetzung gewährleistet. Mit dem Verbot der Auszahlung des Stammkapitals ist das System der Kapitalerhaltung bei der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung damit deutlich stärker ausgeprägt als bei der Sociedad de Responsabilidad Limitada. Ausblickend wird festgestellt, dass hinsichtlich der Aufbringung und Erhaltung des Stammkapitals bei der Europäischen Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea) noch Handlungsbedarf besteht.

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Literaturverzeichnis 197

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197 Literaturverzeichnis Albaladejo, Manuel (Coord.): Comentarios al Código Civil y Compilaciones Fo- rales, Tomo XXIII, Art. 1822 a 1886, Madrid 1991 (zit.: Bearbeiter, Comentarios al Código Civil, XXIII, S.) Albaladejo, Manuel (Coord.): Comentarios al Código Civil y Compilaciones Fo- rales, Tomo I, Art. 1 a 41 CC, Edersa 1978 (zit.: Bearbeiter, Comentarios al Código Civil, I, S.) Albaladejo, Manuel / Diaz Alabart, Silvia (Coord.): Comentarios al Código Civil y Compilaciones Forales, Tomo XVI, Vol. 1, Art. 1156 a 1213 CC, Tomo XIX, Art. 1445 a 1541 CC, Madrid 1991 (zit.: Bearbeiter, Comentarios al Código Civil, XVI, S.) Ália Navarro, Pedro: La Sociedad Limitada, Tomo II, Barcelona 1996 (zit.: Ália Navarro, La Sociedad Limitada, II, S.) Alonso Pérez, Mariano: El riesgo en el contrato de compraventa, Madrid 1972 (zit.: Alonso Pérez, El riesgo en el contrato de compraventa, S.) Altmeppen, Holger: Die zentralen Änderungen des GmbH-Rechts nach dem Regierungsentwurf des MoMiG, in: Gesellschaftsrechtliche Vereinigung (Hrsg.), Gesellschaftsrecht in der Diskussion 2006 – Jahrestagung der Ge- sellschaftsrechtlichen Vereinigung, Band 12, Köln 2007, Seite 93 – 113 (zit.: Altmeppen, Gesellschaftsrecht in der Diskussion 2006, S.) Altmeppen, Holger: Änderung der Kapitalersatz- und Insolvenzverschleppungs- haftung aus „deutsch-europäischer“ Sicht, in: Neue Juristische Wochen- schrift 2005, Seite 1911 – 1915. Altmeppen, Holger: Der „atypische Pfandgläubiger“ – ein neuer Fall des eigen- kapitalersetzenden Darlehens, in: Zeitschrift für Wirtschaftsrecht 1993, Seite 1677 – 1684. Altmeppen, Holger / Roth, Günter: Gesetz betreffend die Gesellschaften mit be- schränkter Haftung, Kommentar, 5. Auflage, M...

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