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Das angemessene Umtauschverhältnis im Verschmelzungsrecht

Die Bedeutung und richtige Ermittlung des Umtauschverhältnisses sowie die Reform des nachträglichen Rechtsschutzes am Beispiel der Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften

Kerstin A. Block

Bei der Verschmelzung von Aktiengesellschaften stellt die Möglichkeit einer Kapitalverwässerung eine Gefahr für ihre Gesellschafter dar. Zur Vermeidung einer Kapitalverwässerung enthält das Verschmelzungsrecht umfassende Schutzinstrumente. Diese bestehenden Schutzinstrumente haben bisher aber weder zu einem befriedigenden Verwässerungsschutz geführt noch dem Unternehmensinteresse an der zügigen Durchführung einer Verschmelzung ausreichend Rechnung getragen. In diesem Buch werden Wege aufgezeigt, die dem Verwässerungsschutz unter Wahrung der Interessen aller an der Verschmelzung Beteiligten gerecht werden können. Die Untersuchung zeigt, dass eine Gesetzesänderung und eine veränderte Gesetzesanwendung zu einem stimmigen Gesamtkonzept führen können, das auch als Vorbild auf europäischer Ebene dienen kann.

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Literaturverzeichnis 277

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277 Literaturverzeichnis 63. Deutscher Juristentag: Beschlüsse des 63. Deutschen Juristentages Leipzig 2000: Wirtschaftsrecht, DB 2000, S. 2108 – 2110. Aha, Christof: Aktuelle Aspekte der Unternehmensbewertung im Spruchstellen- verfahren, AG 1997, S. 26 – 36. Baetge, Jörg; Kirsch, Hans-Jürgen; Thiele, Stefan: Kommentar zum Bilanzrecht, Handelsrecht mit Steuerrecht und den Regelungen des IASB, Ordner 1: Ak- tuelles, Einführung, Kommentierung §§ 238 – 289 HGB, Loseblattsammlung (zitiert: Bearbeiter, in: Baetge/Kirsch/Thiele, BilanzR, § Rn.). Barthel, Carl W.: Unternehmenswert: Die nutzenorientierten Bewertungsverfah- ren – Zur Fragwürdigkeit des sogenannten „Allgemeingültigkeitsanspruches des Ertragswertverfahrens“ -, DStR 1995, S. 343 – 351. Barz, Carl Hans: Rechtliche Fragen zur Verschmelzung von Unternehmungen, AG 1972, S. 1 – 7. Baumann, Wolfgang: Kapitalerhöhung zur Durchführung der Verschmelzung von Schwestergesellschaften mbH im Konzern, BB 1998, S. 2321 – 2326. Baums, Theodor: Verschmelzung mit Hilfe von Tochtergesellschaften, in: Lieb, Manfred; Noack, Ulrich; Westermann, Harm Peter, Festschrift für Wolfgang Zöllner zum 70. Geburtstag, Band I, Köln, Berlin, Bonn, München 1998, S. 65 – 86. –: Empfiehlt sich eine Neuregelung des aktienrechtlichen Anfechtungs- und Organhaftungsrechts, insbesondere der Klagemöglichkeiten von Aktionären?, in: ständige Deputation des deutschen Juristentages, Verhandlungen des drei- undsechzigsten deutschen Juristentages, Band I Gutachten Teil F, München 2000. –: Bericht der Regierungskommission Corporate Governance, Köln 2001. –; Thoma, Georg F.: Kommentar zum Wertpapiererwerbs- und Übernahme- gesetz, Loseblattsammlung (zitiert: Bearbeiter, in: Baums/Thoma, WpÜG, § Rn.). Bayer, Walter: Informationsrechte bei der Verschmelzung von Aktiengesell- schaften, AG 1988, S. 323 – 331. –: Verschmelzung und Minderheitenschutz – Besprechung der Entscheidung des OLG Hamm WM 1988, 1164 –, WM...

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