Show Less

Rechtsnatur und Wirkung so genannter «atypischer Beherrschungsverträge»

Series:

Thomas Müller

Das Aktiengesetz definiert den Beherrschungsvertrag als einen Vertrag, durch den eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien die Leitung ihrer Gesellschaft einem anderen Unternehmen unterstellt. Vertragsgestaltungen, wonach nur einzelne Leitungsbereiche oder Betriebe unterstellt oder das Weisungsrecht des herrschenden Unternehmens ausgeschlossen sein sollen, werden als so genannte «atypische Beherrschungsverträge» diskutiert, ebenso sonstige Verträge, die in ihren Wirkungen einem Beherrschungsvertrag nahestehen. Deren wahre Rechtsnatur steht nach wie vor in Frage. Diese Arbeit konkretisiert die inhaltlichen Anforderungen des Beherrschungsvertrages und entwickelt hierauf aufbauend Lösungsvorschläge für die rechtliche Behandlung so genannter «atypischer Beherrschungsverträge».

Prices

Show Summary Details
Restricted access

Wesentliche Ergebnisse

Extract

Gegenstand der vorliegenden Untersuchung war die Frage der rechtlichen Quali- fizierung der in der Literatur zumeist unter der Bezeichnung „atypische Beherr- schungsverträge“ diskutierten Vertragsgestaltungen. Die insofern erzielten Er- gebnisse können sich unter Verweis auf die sich an die einzelnen Teile der vor- liegenden Untersuchung anschließenden Zusammenfassungen auf die wesentli- chen Punkte beschränken. 1. Ein Beherrschungsvertrag i.S.d. § 291 I S. 1, 1. Alt AktG setzt voraus, dass eine Gesellschaft einem anderen Unternehmen die Leitung ihrer Gesellschaft und damit jedenfalls auch den herausgehobenen Teilbereich ihrer Geschäfts- führung unterstellt. Die insoweit formulierten Mindestanforderungen eines Beherrschungsvertrages sind der Gestaltungsfreiheit der Vertragsparteien entzogen. Darüber hinaus ist eine vertragliche Gestaltungsfreiheit zu bejahen, sofern nicht zwingende aktienrechtliche Normen entgegenstehen oder ge- schützten Interessen des herrschenden und des beherrschten Unternehmens unzumutbar beeinträchtigt werden. 2. Vertragsgestaltungen, die das Weisungsrecht des herrschenden Unterneh- mens gemäß § 308 I AktG in seiner Reichweite auf einzelne Leitungsfunkti- onen beschränken, sind als Beherrschungsverträge i.S.d. § 291 I S. 1, 1. Alt AktG einzuordnen, sofern die Durchsetzung einer auf das Gesamtinteresse der verbundenen Unternehmen ausgerichteten Zielkonzeption gewahrt bleibt. Voraussetzung ist dabei jedenfalls die Einräumung auch solcher Rechte, die dem herrschenden Unternehmen ermöglichen, eine verbundweite Finanzpla- nung zu betreiben. 3. Eine Beschränkung der Leitungsmacht des herrschenden Unternehmens auf einzelne Betriebe der abhängigen Gesellschaft ist dagegen im Rahmen eines Beherrschungsvertrages nicht zulässig. Auch eine Vereinbarung, die anstelle des Weisungsrechts i.S.d. § 308 AktG nur bloße Zustimmungs- oder Veto- rechte hinsichtlich bestimmter Leitungsma...

You are not authenticated to view the full text of this chapter or article.

This site requires a subscription or purchase to access the full text of books or journals.

Do you have any questions? Contact us.

Or login to access all content.