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Der Leiter der GmbH-Gesellschafterversammlung

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Marcel Kleemann

Gesetzlich ist die Leitung der Gesellschafterversammlung der GmbH nicht vorgeschrieben. Für die Praxis empfiehlt sich die Einsetzung eines Versammlungsleiters jedoch dringend, um ihren ordnungsgemäßen Ablauf zu gewährleisten. Vor diesem Hintergrund überrascht es, dass bisher im Schrifttum eine detaillierte Auseinandersetzung mit der Versammlungsleitung nicht stattgefunden hat. Die Arbeit versucht, diese Lücke zu schließen. Sie untersucht u.a. Bestellungs- und Abberufungsmöglichkeiten, die Rechtsstellung des Versammlungsleiters und seine Kompetenzen. Wegen der großen praktischen Bedeutung liegt das Hauptaugenmerk dabei auf seiner Kompetenz, Beschlüsse vorläufig verbindlich festzustellen.

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B. Die Gesellschafterversammlung der GmbH

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I. Allgemeines Der Begriff „Gesellschafterversammlung“ taucht im GmbHG allein in der amtlichen Inhaltsübersicht als Überschrift des § 48 GmbHG9 auf. In § 48 Abs. 1 GmbHG heißt es, dass die Beschlüsse der Gesellschafter in Versammlungen ge- fasst werden. Die Gesellschafterversammlung wird an dieser Stelle somit als tatsächliches Geschehen verstanden. In ihr kommen die Gesellschafter zusam- men, um ihre Rechte in Angelegenheiten der Gesellschaft auszuüben.10 Gem. § 47 Abs. 1 GmbHG geschieht dies durch Ausübung des Stimmrechts zur Be- schlussfassung. Daneben wird die Gesellschafterversammlung auch in einem organschaftli- chen Sinne verstanden. Weil die Gesellschaft regelmäßig kraft Beschlussfassung ihrer Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung ihren kollektiven Willen bildet, ist sie Willensbildungsorgan.11 Die Organqualität der Gesellschafterver- sammlung wird allerdings immer wieder bestritten.12 Organ sei nicht die Gesell- schafterversammlung, sondern die Gesellschafter in ihrer Gesamtheit.13 Die Ge- sellschafterversammlung stelle lediglich eine Verfahrensweise der Beschlussfas- sung dar.14 Im Ergebnis kann es jedoch für den Untersuchungsgegenstand dieser Arbeit dahingestellt bleiben, ob die Gesellschafterversammlung oder allein die Gesellschaftergesamtheit Organqualität hat. Im Mittelpunkt steht der Versamm- lungsleiter der Gesellschafterversammlung. In diesem Zusammenhang ist die Gesellschafterversammlung als tatsächliches Geschehen zu verstehen. Das GmbHG sieht die Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung als Regelverfahren vor.15 Auf diesem Wege wird ein Ort für Austausch und Dis- kussion geschaffen, der in der personalistisch geprägten GmbH notwendig ist und im optimalen Fall dazu führt, dass Vor- und Nachteile zu fassender Be- schlüsse im Rahmen einer geordneten Diskussion aufgedeckt werden. Ein rein schriftliches Verfahren gem....

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