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Jahresabschlussfeststellung und Gesellschafteranerkenntnis

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Albert Stüben

Mit der Feststellung des Jahresabschlusses erklären die Gesellschafter den Jahresabschluss für verbindlich. Wenn die Bilanz der Gesellschaft eine Forderung gegen einen Gesellschafter ausweist, dann lässt sich fragen, ob mit der Abschlussfeststellung ein Anerkenntnis dieser Forderung verbunden ist. Die Arbeit informiert ausführlich über den bilanziellen Ausweis von Forderungen gegen Gesellschafter und zeigt damit auf, in welchen Fällen sich die Frage nach einem Anerkenntnis eröffnet. Dabei werden die rechtsformspezifischen Besonderheiten der GmbH, der OHG und der KG sowie der GmbH & Co. KG geschildert. Auf dieser Basis wird eingehend untersucht, ob angenommen werden kann, dass mit der Abschlussfeststellung ein Gesellschafteranerkenntnis entsteht.

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Die vorliegende Arbeit untersuchte die Frage, ob der Abschlussfeststellung ein abstraktes, ein kausales oder ein nichtrechtsgeschäftliches Anerkenntnis ent- nommen werden kann, wenn die Bilanz der Gesellschaft eine Forderung gegen einen Gesellschafter ausweist. Die wesentlichen Ergebnisse der Untersuchung lassen sich folgendermaßen zusammenfassen: 1) Der Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses hat als solcher weder ein abstraktes noch ein kausales Schuldanerkenntnis in Bezug auf eine ausgewiesene Forderung gegen einen Gesellschafter zum Inhalt. Ein abstraktes oder ein kausales Schuldanerkenntnis kann nur dann angenommen werden, wenn die Parteien im Zuge der Abschlussfeststellung einen entsprechenden Aner- kenntnisvertrag geschlossen haben. 2) Da das Gesetz keine Verträge zu Lasten eines Dritten kennt, ist ein Ver- tragsschluss mit demjenigen Gesellschafter erforderlich, gegen den sich die aus- gewiesene Forderung richtet. 3) Ein Vertrag, der ein abstraktes oder ein kausales Schuldanerkenntnis in Be- zug auf eine in der Bilanz der Gesellschaft ausgewiesene Forderung gegen einen Gesellschafter zum Inhalt hat, stellt ein Drittgeschäft dar, für dessen Zustande- kommen keine Besonderheiten gelten. Die organschaftlichen Vertreter sind zum Abschluss eines solchen Vertrages befugt. 4) Rechtskonstruktiv ist es denkbar, dass das mit dem Feststellungsvorgang verbundene Verhalten zugleich zu einem Vertragsschluss zwischen der Gesell- schaft und dem betreffenden Gesellschafter führt: Mit der Abschlussfeststellung kann ein sukzessiver Vertragsschluss durch Angebot und Annahme verbunden sein. Wenn das Anerkenntnisangebot von dem Gesellschafter ausging, dann ist der Zugang der Annahmeerklärung bei dem Gesellschafter regelmäßig gemäß § 151 S. 1 BGB entbehrlich. Neben einem Vertragsschluss durch Angebot und Annahme ist auch ein Vertragsschluss...

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