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Auswirkungen materiell unrichtiger Entsprechenserklärungen auf den Bestand von Hauptversammlungsbeschlüssen

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Sylvia Witt

Das Buch analysiert die bisherigen gerichtlichen Entscheidungen zur Anfechtbarkeit von Entlastungs- und Wahlbeschlüssen infolge materiell unrichtiger Erklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex und nimmt eine eigene Einordnung des Verstoßes gegen die Entsprechenserklärungspflicht gem. § 161 AktG in das aktienrechtliche Beschlussmängelsystem vor. Untersucht wird, inwieweit sich die bisherige Rechtsprechung auf andere Hauptversammlungsbeschlüsse übertragen lässt. Zudem werden sämtliche Empfehlungen des Kodex auf ihre Anfechtungsrelevanz hin geprüft. Die Autorin berücksichtigt das Problem sogenannter räuberischer Anfechtungsklagen und stellt verschiedene Möglichkeiten zur Reform von Kodex und Entsprechenserklärungspflicht vor.
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F. Auswirkungen einer unrichtigen Entsprechenserklärung auf sonstige Hauptversammlungsbeschlüsse

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Ebenso wenig wie sich die Gerichte bislang mit den Auswirkungen einer unrichtigen Entsprechenserklärung auf die Wahl des Abschlussprüfers beschäftigen mussten, wurden bislang ihre Konsequenzen für den Bestand sonstiger Hauptversammlungsbeschlüsse gerichtlich thematisiert. Auch im Schrifttum hat diese Frage bislang kaum Beachtung gefunden. Dieses Manko soll nachfolgend ausgeglichen werden.

I. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, § 113 Abs. 1 S. 2 AktG

Sofern die Mitglieder des Aufsichtsrats884 eine Vergütung für ihre Tätigkeit erhalten sollen – ein gesetzlicher Anspruch besteht insoweit nicht885 –, ist in jedem Fall ein Beschluss der Hauptversammlung erforderlich: Entweder setzen die Anteilseigner der Gesellschaft die Vergütung in der Satzung fest (§ 113 Abs. 1 S. 2, 1. Alt. AktG), wobei die entsprechende Satzungsbestimmung die Vergütung zumindest in der Gesamtsumme betragsmäßig beziffern muss886, oder aber sie bewilligen eine solche Vergütung durch konkreten Beschluss (§ 113 Abs. 1 S. 2, 2. Alt. AktG)887. Der Umstand, dass jedwede Aufsichtsratsvergütung auf einem Beschluss der Hauptversammlung beruht, eröffnet zugleich die Möglichkeit, diesen Beschluss bei Vorliegen der entsprechenden Voraussetzungen anzufechten888; es gelten insoweit die allgemeinen beschlussmängelrechtlichen Regelungen. Auch das Verfahren der Beschlussfassung folgt den allgemeinen Regeln: Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung nach § 124 Abs. 3 S. 1 AktG einen Beschlussvorschlag zu unterbreiten, demzufolge die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den ← 211 | 212 → Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder steht und die Lage der Gesellschaft widerspiegelt, vgl. § 113 Abs. 1 S. 3 AktG. Die Aktionäre sind an...

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