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Ermittlung von Umtauschverhältnissen im Rahmen von grenzüberschreitenden Verschmelzungstatbeständen

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Michael Fritz

Im Rahmen des gesetzlichen Bewertungsanlasses der Verschmelzung zweier (oder mehrerer) Unternehmen sieht das Umwandlungsgesetz die Ermittlung eines Umtauschverhältnisses vor. Dazu ist die Bestimmung von objektivierten Unternehmenswerten erforderlich. Zur Bewertung der beteiligten Unternehmen werden einheitliche Risikomaßstäbe angenommen, die sich aber im Rahmen von grenzüberschreitenden Verschmelzungen schwierig auf ein einheitliches Niveau bringen lassen. Anhand eines beispielhaften Bewertungsmodells zeigt der Autor auf, wie die Herleitung eines angemessenen Umtauschverhältnisses auf der Grundlage von objektivierten Unternehmenswerten auch bei Annahme differenzierter Kapitalkosten dennoch gelingen kann.
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(1) Herleitung der Wiederanlagerendite:797

Durch die Wiederanlage der thesaurierten Beträge zum Kapitalisierungszinssatz vor Unternehmenssteuern (Wiederanlagerendite) wird die Kapitalwertneutralität der Wiederanlage dieser thesaurierten Beträge erreicht. Die Wiederanlagerendite ermittelt sich wie folgt:

Im ersten Schritt ist der Kapitalisierungszinssatz vor persönlichen Steuern zu ermitteln. Hierzu kann der Kapitalisierungszinssatz nach persönlichen Steuern als Ausgangspunkt gewählt werden. Unter Berücksichtigung der Zusammenhänge zwischen Vor- und Nachsteuerrendite des TAX-CAPM ergibt sich die Vorsteuerrendite wie folgt:

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