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Rechtliche Probleme von PIPE-Transaktionen

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Franziska Neumann

PIPE-Transaktionen beschreiben Beteiligungsmaßnahmen von Investoren am Eigenkapital börsennotierter Aktiengesellschaften. PIPE steht dabei für Private Investments in Public Equity. Anders als bei der öffentlichen Platzierung von Aktien wird der Beteiligungserwerb bei PIPE-Transaktionen zwischen dem Investor und der Verwaltung der Zielgesellschaft im Vorfeld abgestimmt. Diese Transaktionen kennzeichnet daher der Abschluss einer Investorenvereinbarung zwischen Investor und Zielgesellschaft, in der die Bedingungen der Beteiligung festgelegt werden. Die Arbeit untersucht den Rechtsrahmen für PIPE-Transaktionen und stellt verschiedene Strukturierungsmöglichkeiten für PIPE dar. Ferner geht sie auf die rechtlichen Probleme bei der Ausgestaltung der Investorenvereinbarung ein.
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5. Teil: Investorenvereinbarung

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Die Investorenvereinbarung stellt den zentralen Bestandteil der Dokumentation einer PIPE-Transaktion dar. Sie bezeichnet Vereinbarungen, die zwischen Investor und Zielgesellschaft sowie gegebenenfalls einzelnen Anteilseignern der Gesellschaft im Hinblick auf die Beteiligung des Investors getroffen werden.891 Vereinbarungen zwischen Altaktionären, neuen Investoren und gegebenenfalls der Zielgesellschaft anlässlich eines Investoreneinstiegs wurden in der Literatur bislang vorwiegend unter dem Begriff der Beteiligungsvereinbarung oder des Beteiligungsvertrags erörtert.892 Der Begriff der Investorenvereinbarung taucht dagegen vermehrt erst in neueren Stellungnahmen auf893 und bezeichnet Vereinbarungen, bei denen jedenfalls stets auch die Gesellschaft Vertragspartei wird, wodurch kompetenzrechtliche Fragen innerhalb der Organisationsverfassung der Gesellschaft aufgeworfen werden.894 Zwar kann dies in gleichem Maße auf Beteiligungsverträge zutreffen, wenn diese als dreiseitige Vereinbarungen geschlossen werden.895 Der wesentliche Teil der Rechte und Handlungspflichten des Investors wird hier jedoch regelmäßig im Verhältnis zu den Altaktionären als klassische Gesellschaftervereinbarung begründet.896

Während sich Stellungnahmen zu Beteiligungsvereinbarungen in der Literatur im Schwerpunkt mit Beteiligungen von Wagniskapitalgebern897 an nicht börsennotierten Aktiengesellschaften beschäftigen,898 werden Investorenvereinbarungen fast ausnahmslos am Beispiel börsennotierter ← 203 | 204 → Unternehmen diskutiert.899 Auf diese Weise entsteht der Eindruck, dass eine weitere Besonderheit von Investorenvereinbarungen darin liegt, kapitalmarktrechtliche Fragestellungen eigenständigen vertraglichen Lösungen zuzuführen.

Im Folgenden sollen zunächst Rechtsnatur, Vertragsparteien und Inhalt der Investorenvereinbarung näher konkretisiert werden. Danach ist auf das Problem der Abschlusszuständigkeit für die Investorenvereinbarung einzugehen. Schließlich erfolgt eine Auseinandersetzung mit rechtlichen Fragestellungen zu einzelnen charakteristischen Regelungsinhalten, um am Ende der Frage der...

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