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Die Haftung geschäftsführender Organe für Compliance-Verstöße in Tochtergesellschaften

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André Frischemeier

Das Themengebiet Compliance hat innerhalb der letzten Jahre einen rasanten Bedeutungszuwachs erfahren. Diese Untersuchung leistet einen Beitrag zur Konkretisierung der Compliance-Pflichten im Konzern. Konkret wird der Frage nachgegangen, unter welchen Umständen das geschäftsführende Organ einer herrschenden Gesellschaft für Compliance-Verstöße in Tochtergesellschaften haftet. Ziel ist es, die rechtlich notwendigen und rechtlich zulässigen Maßnahmen des geschäftsführenden Organs der herrschenden Gesellschaft genauer zu bestimmen. Die Arbeit geht dabei von der Prämisse aus, dass es sich bei der herrschenden Gesellschaft um eine GmbH oder eine AG handelt, welche eine einheitliche Leitung im Sinne von § 18 AktG ausübt. Im Ergebnis entwickelt die Arbeit einen Mindeststandard der notwendigen Compliance-Maßnahmen im Konzern.
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Teil 4. Rechtliche Rahmenbedingungen von Compliance im Konzern

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Eine Annäherung an Compliance-Pflichten im Konzernverbund setzt sowohl eine Erläuterung des Konzernbegriffs als auch die rechtliche Einordnung des zugrunde liegenden Regelungsobjektes und der bestehenden Verantwortungsbeziehungen voraus. Dieser Aufgabe wird sich der folgende § 1 widmen. Die Existenz von Pflichten hängt maßgeblich von der organisationsrechtlichen Pflichtenverfassung und davon ab, ob sich Konzerne in bereits normierte Gesellschaftsstrukturen einordnen lassen. Die Untersuchung wird belegen, dass dies nicht der Fall ist und anschließend unter § 2 – auf Basis der Erkenntnisse zur Einzelgesellschaft – eine Analyse der Normen und Normkomplexe vornehmen, welche Konzerne als Normadressaten einbeziehen und zugleich einen compliance-spezifischen Gehalt aufweisen. Parallel zum Vorgehen im vorherigen Untersuchungsabschnitt differenziert die Untersuchung zwischen Pflichten im Außen- und Innenverhältnis. Untersuchungsgegenstand ist dabei sowohl das Pflichtengefüge zwischen geschäftsführenden Organ und herrschender Gesellschaft als auch die rechtliche Verantwortung gegenüber abhängigen Konzerngesellschaften und Dritten. Sofern eine Norm oder ein Normkomplex einen compliance-spezifischen Gehalt aufweist, werden die wesentlichen Erkenntnisse anschließend jeweils kurz zusammengefasst.

§ 1. Rechtssubjektivität von Konzernen?

A. Erscheinungsformen von Konzernen

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