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Die Pflichten der Zielgesellschaft bei unfreundlichen Übernahmeangeboten nach dem neuen deutschen WpÜG

Unter besonderer Berücksichtigung europäischer und US-amerikanischer Übernahmeregelungen sowie der Konzeption des Gemeinsamen Entwurfs einer EU-Übernahmerichtlinie

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Markus Rasner

Das Inkrafttreten des WpÜG zum 1. Januar 2002 stellt einen Meilenstein in der Entwicklung des nationalen Gesellschafts- und Kapitalmarktrechts dar. Die Pflichten der Zielgesellschaft bei unfreundlichen Übernahmeangeboten standen im Zentrum eines sachlich intensiv und zugleich ungewöhnlich emotional geführten Gesetzgebungsprozesses, der schließlich in einen deutschen Sonderweg mündete. Hieraus resultiert ein nicht unerheblicher Klärungsbedarf, wie sich das Verhalten der Verwaltung der Zielgesellschaft an den neuen Vorschriften auszurichten hat. Diese Untersuchung hat eine erste Analyse der aufgeworfenen Rechtsfragen zum Gegenstand. Sie soll zugleich einen Beitrag zu der Diskussion um die Reglementierung der Verhaltenspflichten der Verwaltung der Zielgesellschaft leisten, die angesichts der bevorstehenden Umsetzung der EU-Übernahmerichtlinie erneut besondere Aktualität erfährt.
Aus dem Inhalt: Bedeutung unfreundlicher Übernahmen in Deutschland – Interessen an der Verhinderung einer unfreundlichen Übernahme – Konzeption der EU-Übernahmerichtlinie – Rechtslage vor Inkrafttreten des WpÜG – Rechtsvergleichender Überblick – Einführung in das WpÜG – Pflichten der Zielgesellschaft – Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats – Untersagung von Werbung – Verbot nicht gerechtfertigter Vorteilsgewährungen – Handlungen des Vorstands.