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Rechtsfolgen einer nicht nach § 87 Abs. 1 AktG angemessenen Vorstandsvergütung

Unter Berücksichtigung der Änderungen durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG)

von Florian Wirkes (Autor:in)
©2016 Dissertation LX, 270 Seiten

Zusammenfassung

Dieses Werk befasst sich mit den möglichen zivil- und aktienrechtlichen Folgen unangemessener Gehaltsvereinbarungen mit Vorständen deutscher Aktiengesellschaften. Zentrale Norm in diesem Zusammenhang ist § 87 AktG, welche im Zuge der Finanzkrise durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) reformiert wurde. Der Autor untersucht, ob die möglichen Rechtsfolgen unangemessener Vergütungsabreden aufgrund der Gesetzesänderungen neu zu bewerten sind. Zunächst erfolgt eine Darstellung des Meinungsstands in Rechtsprechung und Literatur vor und nach dem VorstAG. Anschließend betrachtet er die Auswirkungen der Gesetzesänderungen detailliert im Einzelnen, nimmt anschließend eine Gesamtbewertung vor und liefert einen kurzen Ausblick.

Inhaltsverzeichnis

  • Cover
  • Titel
  • Copyright
  • Autorenangaben
  • Über das Buch
  • Zitierfähigkeit des eBooks
  • Vorwort
  • Inhaltsverzeichnis
  • Literaturverzeichnis
  • A. Einleitung
  • I. Problemstellung
  • II. Gegenstand und Ziel der Arbeit
  • III. Anlass der Arbeit
  • 1. Stetiges Auseinanderklaffen von Vorstands- und Mitarbeitergehältern
  • 2. VorstAG im Zuge der Finanz- und Wirtschaftskrise ab 2007
  • B. Bisheriger Diskussionsstand zu den Rechtsfolgen einer unangemessenen Vorstandsvergütung
  • I. (Teil-)Nichtigkeit des Anstellungsvertrages beziehungsweise der Vergütungsvereinbarung bei Verstoß gegen § 87 Abs. 1 AktG (a.F.)?
  • 1. § 87 Abs. 1 AktG (a.F.) als gesetzliches Verbot nach § 134 BGB?
  • a) Diskussionsstand vor dem VorstAG
  • aa) Verbotsgesetz ablehnende Auffassung
  • bb) Verbotsgesetz bejahende Auffassung
  • (1) Teilweise nichtige Vergütungsvereinbarung
  • (2) Ergänzende Vertragsauslegung aufgrund eines nichtigen Aufsichtsratsbeschlusses
  • b) Diskussionsstand nach dem VorstAG
  • aa) Verbotsgesetz ablehnende Auffassung
  • bb) Verbotsgesetz bejahende Auffassung
  • 2. Sittenwidrigkeit bei grobem Verstoß gegen § 87 Abs. 1 AktG (a.F.)?
  • a) Diskussionsstand vor dem VorstAG
  • b) Diskussionsstand nach dem VorstAG
  • 3. Missbrauch der Vertretungsmacht bei Verstoß gegen § 87 Abs. 1 AktG (a.F.)?
  • a) Diskussionsstand vor dem VorstAG
  • aa) Missbrauch der Vertretungsmacht ablehnende Auffassung
  • bb) Missbrauch der Vertretungsmacht bejahende Ansicht mit Abstufungen bezüglich der subjektiven Anforderungen an den Vorstand
  • cc) Teleologische Beschränkung der Vertretungsmacht des Aufsichtsrats
  • b) Diskussionsstand nach dem VorstAG
  • aa) Missbrauch der Vertretungsmacht ablehnende Ansicht
  • bb) Missbrauch der Vertretungsmacht bejahende Ansicht mit Abstufungen bezüglich der subjektiven Anforderungen an den Vorstand
  • cc) Teleologische Beschränkung der Vertretungsmacht des Aufsichtsrats
  • 4. Mögliche Folgen eines Verstoßes gegen § 87 Abs. 1 AktG (a.F.)
  • a) Teilnichtigkeit der Vergütungsvereinbarung oder Anwendbarkeit der Grundsätze des fehlerhaften Anstellungsverhältnisses?
  • aa) Diskussionsstand vor dem VorstAG
  • bb) Diskussionsstand nach dem VorstAG
  • b) Bereicherungsrechtliche Folgen einer teilweise nichtigen Vergütungsvereinbarung
  • aa) Keine Kondiktionssperre nach § 814 Alt. 1 BGB
  • bb) Keine Kondiktionssperre nach § 817 S. 2 BGB
  • II. Haftung der Organmitglieder auf Schadensersatz bei Verstoß gegen § 87 Abs. 1 AktG (a.F.)?
  • 1. Schadensersatzhaftung des Aufsichtsrats wegen eines Verstoßes gegen § 87 Abs. 1 AktG (a.F.)
  • a) Diskussionsstand vor dem VorstAG
  • aa) Pflichtverletzung des Aufsichtsrats
  • (1) Anwendbarkeit der Business Judgment Rule aufgrund unternehmerischer Entscheidung über Vorstandsvergütung
  • (2) Materiell-rechtlicher Beurteilungsspielraum nach § 87 Abs. 1 AktG a. F.
  • bb) Darlegungs- und Beweislast
  • b) Diskussionsstand nach dem VorstAG
  • aa) Pflichtverletzung des Aufsichtsrats
  • (1) Anwendbarkeit der Business Judgment Rule aufgrund unternehmerischer Entscheidung über Vorstandsvergütung
  • (2) Materiell-rechtlicher Beurteilungsspielraum nach § 87 Abs. 1 AktG
  • (3) Vergütungsentscheidung als Pflichtaufgabe mit Ermessensspielraum
  • bb) Schaden der Gesellschaft
  • cc) Kausalität des Schadens
  • dd) Darlegungs- und Beweislast
  • 2. Schadensersatzhaftung des Vorstands wegen eines Verstoßes gegen § 87 Abs. 1 AktG (a.F.)?
  • a) Diskussionsstand vor dem VorstAG
  • aa) Verstoß gegen die Treue- und Sorgfaltspflicht
  • bb) Aktive und pflichtwidrige Beeinflussung des Aufsichtsrats
  • b) Diskussionsstand nach dem VorstAG
  • aa) Keine Verletzung der Treuepflicht durch den Vorstand
  • bb) Verstoß gegen die Treue- und Sorgfaltspflicht
  • cc) Aktive und pflichtwidrige Beeinflussung des Aufsichtsrats erforderlich
  • III. Geltendmachung von Ansprüchen der Gesellschaft gegen die Organe
  • 1. Verpflichtung der Organe zur Anspruchsdurchsetzung
  • 2. Anspruchskonkurrenzen und gesamtschuldnerische Haftung der Organe und ihrer Mitglieder
  • IV. Zwischenergebnis
  • C. Rechtsfolgen einer unangemessenen Vorstandsvergütung unter besonderer Betrachtung der Neuregelungen des § 87 Abs. 1 AktG durch das VorstAG
  • I. (Teil-)Nichtigkeit der Vergütungsvereinbarung bei Verstoß gegen § 87 Abs. 1 AktG
  • 1. Kein Durchschlagen eines nichtigen Aufsichtsratsbeschlusses auf die Vergütungsvereinbarung
  • 2. § 87 Abs. 1 AktG als gesetzliches Verbot nach § 134 BGB
  • a) Allgemeine Grundsätze zu § 134 BGB
  • aa) Verbotsgesetz
  • bb) Rechtsfolge
  • cc) Fallgruppen
  • b) Stellungnahme zum Verbotscharakter von § 87 Abs. 1 AktG unter besonderer Betrachtung der Neuregelungen durch das VorstAG
  • aa) Neuregelungen des § 87 Abs. 1 AktG im Lichte von § 134 BGB
  • (1) Leistungen des Vorstands
  • (a) Sinn und Zweck des Leistungskriteriums
  • (b) Stellungnahme
  • (2) Üblichkeit der Vergütung
  • (a) Horizontaler Vergütungsvergleich
  • (b) Vertikaler Vergütungsvergleich
  • (c) Stellungnahme
  • (3) Nachhaltige Unternehmensentwicklung
  • (a) Hintergrund der Neuregelung
  • (b) Begriff der nachhaltigen Unternehmensentwicklung
  • (c) Stellungnahme
  • (aa) Gefahr für das gesamte Wirtschaftssystem
  • (bb) Erfordernis der Mitwirkung des Vorstands bei der Entscheidung des Aufsichtsrats über die Vorstandsvergütung zur Vermeidung eines aktienrechtlichen Kompetenzkonflikts
  • (α) Mitwirkung vor der Erstbestellung
  • (β) Mitwirkung bei Strategiewechsel
  • (cc) Zwischenergebnis
  • (4) Anreizorientierte Vergütungszusagen
  • (5) Zwischenergebnis
  • bb) Gesamtbetrachtung
  • (1) Fortschreibung der Entstehungsgeschichte von § 87 Abs. 1 AktG durch das VorstAG
  • (2) Gleichzeitige Adressierung des § 87 Abs. 1 AktG an Aufsichtsrat und Vorstand
  • (3) Systematische Aspekte
  • cc) Zwischenergebnis
  • c) Teilweise Nichtigkeit der Vergütungsabrede bei Verstoß gegen § 87 Abs. 1 AktG
  • aa) Keine Anwendung der Grundsätze des fehlerhaften Anstellungsverhältnisses
  • bb) Keine verschuldensabhängige Differenzierung
  • d) Zwischenergebnis
  • 3. Sittenwidrigkeit der Vergütungsvereinbarung, § 138 BGB
  • a) Allgemeine Grundsätze zu § 138 BGB
  • aa) Begriff der guten Sitten
  • bb) Verstoß gegen die guten Sitten
  • cc) Rechtsfolgen
  • dd) Fallgruppen
  • ee) Verhältnis von § 138 Abs. 1 BGB zu § 134 BGB
  • b) Stellungnahme unter besonderer Betrachtung der Neuregelungen des § 87 Abs. 1 AktG durch das VorstAG im Lichte des § 138 BGB
  • aa) Leistungen des Vorstands und Üblichkeit der Vergütung
  • (1) Leistungsprinzip als sittlicher Maßstab
  • (2) Unvollkommenheit des Leistungsprinzips
  • (3) Mögliche Kriterien einer Sittenwidrigkeit
  • (a) Sittenwidrige Leistungskriterien
  • (b) Wucherähnliches Geschäft
  • (4) Zwischenergebnis
  • bb) Nachhaltige Unternehmensentwicklung
  • (1) Denkbarer sittlicher Maßstab
  • (a) Begriff und Ursprung nachhaltiger Unternehmensentwicklung im Sinne von § 87 Abs. 1 S. 2 AktG
  • (aa) Enges Verständnis
  • (bb) Weites Verständnis
  • (b) Allgemeines Konzept der Nachhaltigkeit
  • (c) Sonstige unternehmensbezogene Nachhaltigkeit
  • (aa) Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG), Kreditwesengesetz (KWG), Verordnung zur Durchführung des Finanzmarktstabilisierungsgesetzes (FMStFV)
  • (bb) Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)
  • (cc) Corporate Social Responsibility (CSR), Corporate Citizenship (CC)
  • (dd) Deutscher Nachhaltigkeitskodex
  • (d) Stellungnahme
  • (aa) Allgemeines Konzept der Nachhaltigkeit
  • (α) Normierung im europäischen Verfassungsrecht
  • (β) Ansatzweiser Niederschlag im Grundgesetz
  • (γ) Normierung auf einfachgesetzlicher nationaler Ebene
  • (δ) International anerkannter Verfassungsgrundsatz
  • (ε) Zwischenergebnis
  • (bb) Nachhaltige Unternehmensentwicklung im Sinne von § 87 Abs. 1 S. 2 AktG
  • (α) Wortlautauslegung
  • (β) Historische Auslegung
  • (γ) Systematische Auslegung
  • (δ) Teleologische Auslegung
  • (e) Zwischenergebnis
  • (2) Mögliche Kriterien einer Sittenwidrigkeit
  • (a) Sittenwidrigkeit nicht nachhaltiger Vergütungskriterien
  • (b) Nichtbeachtung beziehungsweise falsche Gewichtung von Nachhaltigkeitsinteressen allenfalls bei weiteren Umständen
  • cc) Anreizorientierte Vergütungszusagen
  • dd) Zwischenergebnis
  • c) Umfang der Nichtigkeitsfolge
  • d) Zwischenergebnis
  • 4. Grundsätze zum Missbrauch der Vertretungsmacht bei Vereinbarung der Vorstandsvergütung
  • a) Stellungnahme unter besonderer Betrachtung der Neuregelungen des § 87 Abs. 1 AktG durch das VorstAG
  • aa) Keine teleologische Beschränkung der Vertretungsmacht des Aufsichtsrats
  • bb) Zeitliche und sachliche Differenzierung innerhalb der auf die Grundsätze zum Missbrauch der Vertretungsmacht abstellenden Auffassung vorzugswürdig
  • cc) Neuregelungen des § 87 Abs. 1 AktG im Lichte der Grundsätze zum Missbrauch der Vertretungsmacht
  • (1) Leistungen des Vorstands
  • (2) Üblichkeit der Vergütung
  • (3) Nachhaltige Unternehmensentwicklung
  • (4) Anreizorientierte Vergütungszusagen
  • b) Umfang der Nichtigkeitsfolge
  • c) Verhältnis von den §§ 134, 138 BGB zu den Grundsätzen über den Missbrauch der Vertretungsmacht
  • aa) Verhältnis von § 134 BGB zu den Grundsätzen zum Missbrauch der Vertretungsmacht
  • bb) Eigenständiger Anwendungsbereich der Grundsätze zum Missbrauch der Vertretungsmacht neben § 138 BGB
  • d) Zwischenergebnis
  • 5. Zwischenergebnis
  • II. Haftung der Organmitglieder auf Schadensersatz wegen einer unangemessenen Vergütungsvereinbarung
  • 1. Haftung des Aufsichtsrats wegen unangemessener Vorstandsbezüge
  • a) Pflichtverletzung des Aufsichtsrats
  • aa) Verletzung des Angemessenheitsgebots des § 87 Abs. 1 AktG
  • bb) Entfallen einer Pflichtverletzung
  • (1) Stellungnahme zu den möglichen Spielräumen des Aufsichtsrats im Rahmen der Vergütungsvereinbarung
  • (2) Weitere Voraussetzungen der Business Judgment Rule unter besonderer Betrachtung der Neuregelungen des § 87 Abs. 1 AktG durch das VorstAG
  • (a) Angemessene Informationsgrundlage des Aufsichtsrats
  • (aa) Leistungen des Vorstands
  • (bb) Üblichkeit der Vergütungsabrede
  • (α) Vertikaler Vergleich
  • (β) Horizontaler Vergleich
  • (cc) Nachhaltige Unternehmensentwicklung
  • (α) Enges Verständnis
  • (β) Weites Verständnis
  • (dd) Anreizorientierte Vergütungszusagen
  • (ee) Zwischenergebnis
  • (b) Handeln zum Wohl der Gesellschaft
  • (aa) Leistungen des Vorstands
  • (bb) Üblichkeit der Vergütung
  • (cc) Nachhaltige Unternehmensentwicklung
  • (dd) Anreizorientierte Vergütungszusagen
  • (ee) Zwischenergebnis
  • (c) Freiheit von Interessenkonflikten
  • (d) Gutgläubigkeit
  • (3) Zwischenergebnis
  • b) Verschulden des Aufsichtsrats
  • c) Schaden der Gesellschaft
  • aa) Leistungen des Vorstands
  • bb) Üblichkeit der Vergütung
  • cc) Nachhaltige Unternehmensentwicklung
  • (1) Enges Verständnis
  • (2) Weites Verständnis
  • dd) Anreizorientierte Vergütungszusagen
  • ee) Zwischenergebnis
  • d) Kausalität des Schadens
  • e) Darlegungs- und Beweislast
  • f) Zwischenergebnis
  • 2. Haftung des Vorstands wegen unangemessener Vorstandsbezüge
  • a) Stellungnahme zum Anknüpfungspunkt einer Pflichtverletzung des Vorstands unter besonderer Betrachtung der Neuregelungen des § 87 Abs. 1 AktG durch das VorstAG
  • b) Anwendbarkeit der Business Judgment Rule zugunsten des Vorstands
  • c) Zwischenergebnis
  • III. Geltendmachung von Ansprüchen der Gesellschaft gegen die Organe
  • 1. Klageerzwingungs- und Klagezulassungsverfahren sowie Klage von Gesellschaftsgläubigern
  • 2. Verjährung von Ansprüchen
  • 3. Prozessuales
  • D. Zusammenfassung und Fazit
  • I. (Teil-)Nichtigkeit einer unangemessenen Vergütungsvereinbarung nach § 134 BGB
  • II. Hilfsweise: (Teil-)Nichtigkeit einer unangemessenen Vergütungsvereinbarung nach § 138 BGB
  • III. Hilfsweise: (Teil-)Nichtigkeit einer unangemessenen Vergütungsvereinbarung nach den Grundsätzen zum Missbrauch der Vertretungsmacht
  • IV. Kein Durchschlagen eines nichtigen Aufsichtsratsbeschlusses auf die Vergütungsvereinbarung
  • V. Schadensersatzansprüche gegen den Aufsichtsrat wegen einer unangemessenen Vergütungsvereinbarung
  • VI. Schadensersatzansprüche gegen den Vorstand wegen einer unangemessenen Vergütungsvereinbarung
  • VII. Schwächen bei der möglichen Geltendmachung von Ansprüchen der Gesellschaft gegen die Organe
  • E. Jüngste Entwicklung
  • Reihenübersicht

Florian Wirkes

Rechtsfolgen einer nicht nach § 87
Abs. 1 AktG angemessenen
Vorstandsvergütung

Unter Berücksichtigung der Änderungen durch das Gesetz zur
Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG)

Autorenangaben

Florian Wirkes studierte Rechtswissenschaften an der Universität zu Köln und absolvierte zusätzlich einen LL.M.-Studiengang. Anschließend nahm der Autor seine Tätigkeit als Rechtsanwalt im privaten Wirtschaftsrecht auf und promo-vierte berufsbegleitend.

Über das Buch

Dieses Werk befasst sich mit den möglichen zivil- und aktienrechtlichen Folgen unangemessener Gehaltsvereinbarungen mit Vorständen deutscher Aktiengesell-schaften. Zentrale Norm in diesem Zusammenhang ist § 87 AktG, welche im Zuge der Finanzkrise durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) reformiert wurde. Der Autor untersucht, ob die möglichen Rechts-folgen unangemessener Vergütungsabreden aufgrund der Gesetzesänderungen neu zu bewerten sind. Zunächst erfolgt eine Darstellung des Meinungsstands in Rechtsprechung und Literatur vor und nach dem VorstAG. Anschließend betrachtet er die Auswirkungen der Gesetzesänderungen detailliert im Einzelnen, nimmt anschließend eine Gesamtbewertung vor und liefert einen kurzen Ausblick.

Zitierfähigkeit des eBooks

Diese Ausgabe des eBooks ist zitierfähig. Dazu wurden der Beginn und das Ende einer Seite gekennzeichnet. Sollte eine neue Seite genau in einem Wort beginnen, erfolgt diese Kennzeichnung auch exakt an dieser Stelle, so dass ein Wort durch diese Darstellung getrennt sein kann.

Vorwort

Diese Arbeit wurde im Sommersemester 2017 von der Rechtswissenschaftlichen Fakultät der Universität zu Köln als Dissertation angenommen. Während der Erstellung der Arbeit war ich parallel als Rechtsanwalt tätig. Berücksichtigt sind Rechtsprechung und Literatur bis Ende April 2017 mit einzelnen Aktualisierungen bis Ende Oktober 2017.

Ganz besonders herzlich möchte ich mich bei meiner großartigen Doktormutter Frau Prof. Dr. Barbara Dauner-Lieb bedanken. Durch ihr Schaffen wurde ich wesentlich zum Thema meiner Arbeit inspiriert. Ebenfalls bedanke ich mich bei Frau Prof. Dr. Barbara Grunewald für die zügige Anfertigung des Zweitgutachtens sowie die Aufnahme meiner Arbeit in ihre Schriftenreihe.

Nicht genug kann ich meiner Familie und meinen Freunden danken, insbesondere meinen lieben Eltern Frau Brigitte und Herrn Peter Wirkes. Sie haben mich nicht nur beim Korrekturlesen der Arbeit tatkräftig unterstützt und dabei hoffentlich Freude an aktienrechtlichen Texten gefunden. Meine juristische Ausbildung haben meine Eltern mir erst ermöglicht und mich so meinen beruflichen Zielen ganz entscheidend nähergebracht. Auch sonst im Leben standen sie mir immer mit Rat und Tat zur Seite und haben mich so stark gemacht. Gleiches gilt für meine geliebte Freundin und zukünftige Ehefrau Mariola. Mögen die Sterne dir immer günstig stehen. Diesen drei widme ich diese Arbeit.

Köln, November 2017←v | vi→ ←vi | vii→

Inhaltsverzeichnis

Literaturverzeichnis

A. Einleitung

I. Problemstellung

II. Gegenstand und Ziel der Arbeit

III. Anlass der Arbeit

1. Stetiges Auseinanderklaffen von Vorstands- und Mitarbeitergehältern

2. VorstAG im Zuge der Finanz- und Wirtschaftskrise ab 2007

B. Bisheriger Diskussionsstand zu den Rechtsfolgen einer unangemessenen Vorstandsvergütung

I. (Teil-)Nichtigkeit des Anstellungsvertrages beziehungsweise der Vergütungsvereinbarung bei Verstoß gegen § 87 Abs. 1 AktG (a.F.)?

1. § 87 Abs. 1 AktG (a.F.) als gesetzliches Verbot nach § 134 BGB?

a) Diskussionsstand vor dem VorstAG

aa) Verbotsgesetz ablehnende Auffassung

bb) Verbotsgesetz bejahende Auffassung

(1) Teilweise nichtige Vergütungsvereinbarung

(2) Ergänzende Vertragsauslegung aufgrund eines nichtigen Aufsichtsratsbeschlusses

b) Diskussionsstand nach dem VorstAG

aa) Verbotsgesetz ablehnende Auffassung

bb) Verbotsgesetz bejahende Auffassung

2. Sittenwidrigkeit bei grobem Verstoß gegen § 87 Abs. 1 AktG (a.F.)?

a) Diskussionsstand vor dem VorstAG

b) Diskussionsstand nach dem VorstAG

3. Missbrauch der Vertretungsmacht bei Verstoß gegen § 87 Abs. 1 AktG (a.F.)?

a) Diskussionsstand vor dem VorstAG

aa) Missbrauch der Vertretungsmacht ablehnende Auffassung←vii | viii→

bb) Missbrauch der Vertretungsmacht bejahende Ansicht mit Abstufungen bezüglich der subjektiven Anforderungen an den Vorstand

cc) Teleologische Beschränkung der Vertretungsmacht des Aufsichtsrats

b) Diskussionsstand nach dem VorstAG

aa) Missbrauch der Vertretungsmacht ablehnende Ansicht

bb) Missbrauch der Vertretungsmacht bejahende Ansicht mit Abstufungen bezüglich der subjektiven Anforderungen an den Vorstand

cc) Teleologische Beschränkung der Vertretungsmacht des Aufsichtsrats

4. Mögliche Folgen eines Verstoßes gegen § 87 Abs. 1 AktG (a.F.)

a) Teilnichtigkeit der Vergütungsvereinbarung oder Anwendbarkeit der Grundsätze des fehlerhaften Anstellungsverhältnisses?

aa) Diskussionsstand vor dem VorstAG

bb) Diskussionsstand nach dem VorstAG

b) Bereicherungsrechtliche Folgen einer teilweise nichtigen Vergütungsvereinbarung

aa) Keine Kondiktionssperre nach § 814 Alt. 1 BGB

bb) Keine Kondiktionssperre nach § 817 S. 2 BGB

II. Haftung der Organmitglieder auf Schadensersatz bei Verstoß gegen § 87 Abs. 1 AktG (a.F.)?

1. Schadensersatzhaftung des Aufsichtsrats wegen eines Verstoßes gegen § 87 Abs. 1 AktG (a.F.)

a) Diskussionsstand vor dem VorstAG

aa) Pflichtverletzung des Aufsichtsrats

(1) Anwendbarkeit der Business Judgment Rule aufgrund unternehmerischer Entscheidung über Vorstandsvergütung

(2) Materiell-rechtlicher Beurteilungsspielraum nach § 87 Abs. 1 AktG a. F.

bb) Darlegungs- und Beweislast

b) Diskussionsstand nach dem VorstAG

aa) Pflichtverletzung des Aufsichtsrats

(1) Anwendbarkeit der Business Judgment Rule aufgrund unternehmerischer Entscheidung über Vorstandsvergütung←viii | ix→

(2) Materiell-rechtlicher Beurteilungsspielraum nach § 87 Abs. 1 AktG

(3) Vergütungsentscheidung als Pflichtaufgabe mit Ermessensspielraum

bb) Schaden der Gesellschaft

cc) Kausalität des Schadens

dd) Darlegungs- und Beweislast

2. Schadensersatzhaftung des Vorstands wegen eines Verstoßes gegen § 87 Abs. 1 AktG (a.F.)?

a) Diskussionsstand vor dem VorstAG

aa) Verstoß gegen die Treue- und Sorgfaltspflicht

bb) Aktive und pflichtwidrige Beeinflussung des Aufsichtsrats

b) Diskussionsstand nach dem VorstAG

aa) Keine Verletzung der Treuepflicht durch den Vorstand

bb) Verstoß gegen die Treue- und Sorgfaltspflicht

cc) Aktive und pflichtwidrige Beeinflussung des Aufsichtsrats erforderlich

III. Geltendmachung von Ansprüchen der Gesellschaft gegen die Organe

1. Verpflichtung der Organe zur Anspruchsdurchsetzung

2. Anspruchskonkurrenzen und gesamtschuldnerische Haftung der Organe und ihrer Mitglieder

IV. Zwischenergebnis

C. Rechtsfolgen einer unangemessenen Vorstandsvergütung unter besonderer Betrachtung der Neuregelungen des § 87 Abs. 1 AktG durch das VorstAG

I. (Teil-)Nichtigkeit der Vergütungsvereinbarung bei Verstoß gegen § 87 Abs. 1 AktG

1. Kein Durchschlagen eines nichtigen Aufsichtsratsbeschlusses auf die Vergütungsvereinbarung

2. § 87 Abs. 1 AktG als gesetzliches Verbot nach § 134 BGB

a) Allgemeine Grundsätze zu § 134 BGB

aa) Verbotsgesetz

bb) Rechtsfolge

cc) Fallgruppen←ix | x→

b) Stellungnahme zum Verbotscharakter von § 87 Abs. 1 AktG unter besonderer Betrachtung der Neuregelungen durch das VorstAG

aa) Neuregelungen des § 87 Abs. 1 AktG im Lichte von § 134 BGB

(1) Leistungen des Vorstands

(a) Sinn und Zweck des Leistungskriteriums

(b) Stellungnahme

(2) Üblichkeit der Vergütung

(a) Horizontaler Vergütungsvergleich

(b) Vertikaler Vergütungsvergleich

(c) Stellungnahme

(3) Nachhaltige Unternehmensentwicklung

Details

Seiten
LX, 270
Jahr
2016
ISBN (PDF)
9783631745724
ISBN (ePUB)
9783631745731
ISBN (MOBI)
9783631745748
ISBN (Hardcover)
9783631744192
DOI
10.3726/b13263
Sprache
Deutsch
Erscheinungsdatum
2018 (Juni)
Schlagworte
Nachhaltige Unternehmensentwicklung Verbotsgesetz Sittenwidrige Vergütungsvereinbarung Vertretungsmachtsmissbrauch Aufsichtsratshaftung Vorstandshaftung
Erschienen
Berlin, Bern, Bruxelles, New York, Oxford, Warszawa, Wien, 201X. LX, 267 S.

Biographische Angaben

Florian Wirkes (Autor:in)

Florian Wirkes studierte Rechtswissenschaften an der Universität zu Köln und absolvierte zusätzlich einen LL.M.-Studiengang. Anschließend nahm der Autor seine Tätigkeit als Rechtsanwalt im privaten Wirtschaftsrecht auf und promovierte berufsbegleitend.

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Titel: Rechtsfolgen einer nicht nach § 87 Abs. 1 AktG angemessenen Vorstandsvergütung