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Titel: Mehrstimmrechtsaktien

Mehrstimmrechtsaktien

Eine Untersuchung des Schutzes vor «Private Benefits of Control», Risikoaffinität und einem Missbrauch der Personalmacht des Mehrstimmrechtsaktionärs und ein Plädoyer für eine liberale Mehrstimmrechtsaktienstruktur «de lege ferenda»

von Robin Dudda (Autor:in)
©2026 Dissertation XX, 214 Seiten
Rechtswissenschaften, Volks- & Betriebswirtschaftslehre
Reihe: Europäische Hochschulschriften Recht, Band 6859

Zusammenfassung

Ende 2023 hat der Gesetzgeber Mehrstimmrechtsaktien hierzulande wieder zugelassen, um insbesondere Gründern den Gang an den Kapitalmarkt zu ermöglichen, ohne Angst vor einem damit verbundenen Kontrollverlust haben zu müssen. Mehrstimmrechtsaktien bringen eine Vielzahl an Missbrauchsgefahren für die Aktiengesellschaft, die außenstehenden Aktionäre sowie die Vorstandsmitglieder ohne Mehrstimmrechtsaktien mit sich. Diesen Risiken muss das Aktienrecht begegnen. Auf der anderen Seite dürfen an die Ausgestaltung einer Mehrstimmrechtsaktienstruktur keine strengen Vorgaben geknüpft werden. Ansonsten entfällt die Attraktivität der Mehrstimmrechtsaktien für die Gründer, welche in der Folge ausländische Rechtsordnungen für ihr Unternehmen wählen. Diese Arbeit bringt die beiden Aspekte in einen angemessenen Ausgleich, damit der hiesige Finanzstandort an Attraktivität gewinnt.

Inhaltsverzeichnis

  • Umschlag
  • Schmutztitel
  • Europäische Hochschulschriften Recht
  • Titelseite
  • Copyright-Seite
  • Gliederung
  • Vorwort
  • Abkürzungsverzeichnis
  • Einführung und Gang der Untersuchung
  • Teil 1: Wesentliche Risiken einer Mehrstimmrechtsaktienstruktur
  • A. Private Benefits of Control
  • B. Gefahr unverhältnismäßiger Risikoaffinität
  • C. Missbrauch der Personalmacht
  • D. Mehrstimmrechtsaktien als Ende des Market for Corporate Control
  • E. Würdigung
  • Teil 2: Schutzmechanismen vor Private Benefits of Control
  • A. Mehrstimmrechtsaktien und Konzernrecht
  • I. Der Mehrstimmrechtsaktionär ohne anderweitige Beteiligung
  • 1. Der funktionale Unternehmensbegriff
  • 2. Berücksichtigung des Telos der §§ 311 ff. AktG
  • a) Konzernkonflikt als Ausgangspunkt
  • aa) Privilegierung des Privataktionärs
  • bb) Besonderheiten des Mehrstimmrechtsaktionärs
  • (1) Kein Interessengleichlauf
  • (2) Vergleichbarkeit mit öffentlicher Hand als Unternehmen
  • (3) Zwischenfazit
  • b) Entgegenstehende Wertungen des § 311 AktG
  • aa) Konzernprivileg
  • (1) Fehlende Möglichkeiten der Nachteilszufügung
  • (2) Keine Privilegierung privater Interessenverfolgung
  • bb) Verschärfte Pflichten als Preis für Konzernprivileg
  • c) Keine Schutzlosigkeit der außenstehenden Aktionäre
  • d) Würdigung
  • II. Der Mehrstimmrechtsaktionär mit anderweitiger Beteiligung
  • B. Treuepflichten
  • I. Organschaftliche Treuepflicht
  • 1. Verbot der Private Benefits of Control
  • 2. Loyalitätspflicht
  • 3. Würdigung
  • II. Mitgliedschaftliche Treuepflicht der Aktionäre
  • 1. Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft
  • a) Verbot der Private Benefits of Control
  • b) Personelle Aspekte
  • aa) Aufsichtsratswahl
  • bb) Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder
  • cc) Vertrauensentzug nach § 84 Abs. 4 S. 2 Var. 3 AktG
  • dd) Entlastung
  • 2. Treuepflicht gegenüber den anderen Aktionären
  • a) Treuepflicht als Gegengewicht zur Möglichkeit der Einflussnahme
  • b) Treuepflicht als Schutz vor Blockaden
  • 3. Rechtsfolgen
  • a) Anfechtbarkeit
  • b) Schadensersatzpflicht
  • aa) Kein Vorsatzprivileg zugunsten des Mehrstimmrechtsaktionärs
  • bb) Untergeordnete Bedeutung des § 117 AktG
  • 4. Würdigung
  • C. Verbot der Einlagenrückgewähr nach § 57 Abs. 1 S. 1 AktG
  • I. Allgemeines
  • II. Private Benefits of Control als verdeckte Einlagenrückgewähr
  • III. Beurteilungsspielraum
  • IV. Beweislastumkehr
  • V. Rechtsfolgen
  • D. Related Party Transactions
  • I. Regelungskonzept
  • 1. Begriff der Related Party Transactions
  • 2. Zustimmungsvorbehalt, § 111b Abs. 1 AktG
  • 3. Transparenzpflichten, § 111c Abs. 1 AktG
  • II. Anpassungsbedarf
  • 1. Keine Erweiterung des Anwendungsbereichs
  • 2. Keine Anpassung der Wesentlichkeitsschwelle nach § 111b Abs. 1 AktG
  • 3. Veröffentlichung des Abstimmungsverhaltens des Aufsichtsrats
  • 4. Keine primäre Zuständigkeit der Hauptversammlung nach § 111b Abs. 1 AktG
  • 5. Schutz durch Ad-hoc-Publizitätspflicht nach Art. 17 Abs. 1 UAbs. 1 MAR
  • 6. Rechtsfolgen
  • 7. Würdigung
  • E. Unabhängige Aufsichtsratsmitglieder
  • F. Würdigung
  • Teil 3: Schutz vor zu hoher Risikoaffinität dank Anpassung der Business Judgment Rule
  • A. Telos der Business Judgment Rule
  • B. Vertrauensentzug als Kompensation für Business Judgment Rule
  • I. Gebotenheit der Möglichkeit des Vertrauensentzugs
  • II. Kein Stimmverbot des Mehrstimmrechtsaktionärs bei seinem Vertrauensentzugs
  • 1. Verweigerte Entlastung ist kein Vertrauensentzug
  • 2. Keine analoge Anwendung des Stimmverbots auf den Vertrauensentzug
  • III. Kein bloßes Gegenstück zu § 148 Abs. 1 S. 1 AktG
  • IV. Keine Einwilligung in mangelnden Schutz
  • V. Vergleich mit den Vereinigten Staaten
  • VI. Würdigung
  • C. Anpassung der Business Judgment Rule
  • I. Unternehmerische Entscheidung
  • II. Handeln ohne Interessenkonflikte, Fremdeinflüsse und unmittelbaren Eigennutz
  • 1. Begriff des Interessenkonflikts
  • 2. Kein ausnahmsloser Interessenkonflikt des Mehrstimmrechtsaktionärs
  • III. Angemessene Informationsgrundlage
  • 1. Informationsgrundlage
  • 2. Standard of Review
  • a) Objektiver Maßstab in Mehrstimmrechtsaktienkonstellationen
  • aa) Adäquate Korrektur der Risikofreudigkeit des Vorstands
  • (1) Gefahr der Risikoaversion
  • (2) Schutz vor zu hoher Risikoaffinität
  • bb) Keine Erfolgshaftung
  • cc) Informationsgrundlage und Rückschaufehler
  • dd) Ergebnis
  • b) Auswirkungen eines objektiven Prüfungsmaßstabs
  • aa) Erforderliche Stimmkraft des Mehrstimmrechtsaktionärs für objektive Beurteilungsperspektive
  • bb) Keine vollumfängliche Informationsauswertung
  • cc) Keine informationsrechtliche Business Judgment Rule
  • dd) Rechtsfolgen im Falle einer unangemessenen Informationsgrundlage
  • ee) Anforderungen an Informationsgrundlage bei Kollektiventscheidungen
  • ff) Auswirkungen auf den Aufsichtsrat
  • IV. Zum Wohle der Gesellschaft
  • V. Gutgläubigkeit
  • D. Dokumentationsobliegenheit
  • E. Formulierung der Business Judgment Rule de lege ferenda
  • Teil 4: Schutz des Vorstands vor einem Vertrauensentzug durch den Mehrstimmrechtsaktionär
  • A. Keine offenbar unsachlichen Gründe
  • B. Keine gebundene Entscheidung des Aufsichtsrats
  • C. Schutzmaßnahmen zugunsten des Vorstandsmitglieds
  • I. Begründungspflicht
  • 1. Schutzbedürftigkeit des Vorstandsmitglieds
  • 2. Aktionärspluralität als Argument gegen Begründungspflicht
  • 3. Bestehende gesetzliche Begründungspflichten
  • a) Einberufungsverlangen nach § 122 Abs. 1 S. 1 AktG
  • b) Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 S. 2 AktG
  • c) Zwischenfazit
  • 4. Indizwirkung der angegebenen Gründe
  • 5. Kein Initiativrecht des Aufsichtsrats oder des Vorstands
  • 6. Würdigung
  • II. Anhörung des Vorstandsmitglieds
  • 1. Anhörungspflicht durch Hauptversammlung
  • 2. Anhörungspflicht durch Aufsichtsrat
  • D. Würdigung
  • Teil 5: Mehrstimmrechtsaktienstruktur
  • A. Historie
  • I. HGB 1897
  • II. Bestrebungen in der Weimarer Republik
  • III. AktG 1937
  • IV. AktG 1965
  • V. KonTraG 1998
  • VI. Bestrebungen auf europäischer Ebene
  • VII. Würdigung
  • B. Anforderungen des § 135a AktG
  • I. Regelungsbedarf
  • II. Internationaler Blick
  • 1. Vereinigtes Königreich
  • 2. Japan
  • 3. Singapur
  • 4. Hong Kong
  • III. Ausgestaltung einer Mehrstimmrechtsaktienstruktur
  • 1. Keine sachliche Rechtfertigung
  • 2. Erfasste Gesellschaften
  • a) Europarechtliche Vorgaben für multilaterale Handelssysteme
  • b) Börsennotierung nicht als taugliches Kriterium
  • aa) Gründe für Einführung einer Mehrstimmrechtsaktienstruktur
  • (1) Rechtsformwechsel als Vorbereitung des Börsengangs
  • (2) Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit dem Börsengang
  • bb) Zulässigkeit unabhängig von Börsennotierung
  • cc) Zulässigkeit bereits bei kleinem Aktionärskreis
  • c) Keine Beschränkung auf bestimmte Unternehmen
  • d) Mindestkapitalisierung
  • e) Zusammenfassung
  • 3. Begrenzung des Stimmgewichts
  • a) Begrenzung des Stimmgewichts
  • b) Keine Beschränkung im Verhältnis zum Grundkapital
  • c) Wirtschaftliche Beteiligung
  • 4. Keine Beschränkung auf bestimmte Personen
  • a) Keine Beschränkung auf Organmitglieder oder Gründer
  • b) Zulässigkeit nicht nur für natürliche Personen
  • c) Anforderungen des § 76 Abs. 3 S. 2 AktG
  • 5. Gegenständliche Beschränkungen
  • a) Say on Climate-Beschlüsse
  • b) Rechtslage im Vereinigten Königreich
  • c) Begrenzung des Stimmgewichts hinsichtlich Abschluss- und Sonderprüfer
  • d) Weitere Beschränkungen
  • e) Würdigung
  • 6. Sunset-Klauseln
  • a) Modifizierung der Regelung mit Blick auf den Freiverkehr
  • b) Zeitlich
  • aa) Keine zwingende zeitliche Sunset-Klausel
  • bb) Alternativvorschläge
  • (1) Mehrfache Fristverlängerungen
  • (2) Erlöschen der Mehrstimmrechte als Ausnahme
  • (3) Zeitliche Grenzen
  • (4) Zeitlich gestaffelte Sunset-Klausel
  • c) Übertragungsbasiert
  • aa) Zweck der übertragungsbasierten Sunset-Klausel
  • bb) Besonderheiten in Familienunternehmen
  • cc) Vinkulierung
  • dd) Umgehungsrisiken de lege lata
  • d) Würdigung
  • e) Weitere Problematiken im Zusammenhang mit Sunset-Klauseln
  • aa) Stimmrechtszurechnungsproblematiken
  • bb) Passiver Kontrollerwerb
  • (1) Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots gem. § 37 Abs. 1 WpÜG i. V. m. § 9 S. 1 Nr. 5 WpÜG-AngVO
  • (2) Keine Regelung nach österreichischem Vorbild
  • (3) Stimmrechtsmitteilungspflichten nach § 33 Abs. 1 S. 1 WpHG
  • Teil 6: Schlussfolgerung Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse
  • A. Schlussfolgerung
  • B. Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse
  • I. Wesentliche Risiken einer Mehrstimmrechtsaktienstruktur
  • II. Schutz vor Private Benefits of Control
  • III. Schutz vor einer unverhältnismäßigen Risikoaffinität
  • IV. Schutz vor einem Missbrauch der Personalmacht
  • V. Anforderungen an eine Mehrstimmrechtsaktienstruktur
  • Literaturverzeichnis

Europäische Hochschulschriften Recht

European University Studies in Law

Publications Universitaires Européennes de Droit

Band/Volume 6859

Gliederung

  1. Vorwort

  2. Abkürzungsverzeichnis

  3. Einführung und Gang der Untersuchung

  4. Teil 1: Wesentliche Risiken einer Mehrstimmrechtsaktienstruktur

    1. A. Private Benefits of Control

    2. B. Gefahr unverhältnismäßiger Risikoaffinität

    3. C. Missbrauch der Personalmacht

    4. D. Mehrstimmrechtsaktien als Ende des Market for Corporate Control

    5. E. Würdigung

  5. Teil 2: Schutzmechanismen vor Private Benefits of Control

    1. A. Mehrstimmrechtsaktien und Konzernrecht

    2. I. Der Mehrstimmrechtsaktionär ohne anderweitige Beteiligung

      1. 1. Der funktionale Unternehmensbegriff

      2. 2. Berücksichtigung des Telos der §§ 311 ff. AktG

        1. a) Konzernkonflikt als Ausgangspunkt

          1. aa) Privilegierung des Privataktionärs

          2. bb) Besonderheiten des Mehrstimmrechtsaktionärs

            1. (1) Kein Interessengleichlauf

            2. (2) Vergleichbarkeit mit öffentlicher Hand als Unternehmen

            3. (3) Zwischenfazit

        2. b) Entgegenstehende Wertungen des § 311 AktG

          1. aa) Konzernprivileg

            1. (1) Fehlende Möglichkeiten der Nachteilszufügung

            2. (2) Keine Privilegierung privater Interessenverfolgung

          2. bb) Verschärfte Pflichten als Preis für Konzernprivileg

        3. c) Keine Schutzlosigkeit der außenstehenden Aktionäre

        4. d) Würdigung

    3. II. Der Mehrstimmrechtsaktionär mit anderweitiger Beteiligung

  6. B. Treuepflichten

    1. I. Organschaftliche Treuepflicht

      1. 1. Verbot der Private Benefits of Control

      2. 2. Loyalitätspflicht

      3. 3. Würdigung

    2. II. Mitgliedschaftliche Treuepflicht der Aktionäre

      1. 1. Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft

        1. a) Verbot der Private Benefits of Control

        2. b) Personelle Aspekte

          1. aa) Aufsichtsratswahl

          2. bb) Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder

          3. cc) Vertrauensentzug nach § 84 Abs. 4 S. 2 Var. 3 AktG

          4. dd) Entlastung

      2. 2. Treuepflicht gegenüber den anderen Aktionären

        1. a) Treuepflicht als Gegengewicht zur Möglichkeit der Einflussnahme

        2. b) Treuepflicht als Schutz vor Blockaden

      3. 3. Rechtsfolgen

        1. a) Anfechtbarkeit

        2. b) Schadensersatzpflicht

          1. aa) Kein Vorsatzprivileg zugunsten des Mehrstimmrechtsaktionärs

          2. bb) Untergeordnete Bedeutung des § 117 AktG

        3. 4. Würdigung

    3. C. Verbot der Einlagenrückgewähr nach § 57 Abs. 1 S. 1 AktG

      1. I. Allgemeines

      2. II. Private Benefits of Control als verdeckte Einlagenrückgewähr

      3. III. Beurteilungsspielraum

      4. IV. Beweislastumkehr

      5. V. Rechtsfolgen

    4. D. Related Party Transactions

      1. I. Regelungskonzept

        1. 1. Begriff der Related Party Transactions

        2. 2. Zustimmungsvorbehalt, § 111b Abs. 1 AktG

        3. 3. Transparenzpflichten, § 111c Abs. 1 AktG

      2. II. Anpassungsbedarf

        1. 1. Keine Erweiterung des Anwendungsbereichs

        2. 2. Keine Anpassung der Wesentlichkeitsschwelle nach § 111b Abs. 1 AktG

        3. 3. Veröffentlichung des Abstimmungsverhaltens des Aufsichtsrats

        4. 4. Keine primäre Zuständigkeit der Hauptversammlung nach § 111b Abs. 1 AktG

        5. 5. Schutz durch Ad-hoc-Publizitätspflicht nach Art. 17 Abs. 1 UAbs. 1 MAR

        6. 6. Rechtsfolgen

        7. 7. Würdigung

    5. E. Unabhängige Aufsichtsratsmitglieder

    6. F. Würdigung

  7. Teil 3: Schutz vor zu hoher Risikoaffinität dank Anpassung der Business Judgment Rule

    1. A. Telos der Business Judgment Rule

    2. B. Vertrauensentzug als Kompensation für Business Judgment Rule

      1. I. Gebotenheit der Möglichkeit des Vertrauensentzugs

      2. II. Kein Stimmverbot des Mehrstimmrechtsaktionärs bei seinem Vertrauensentzugs

        1. 1. Verweigerte Entlastung ist kein Vertrauensentzug

        2. 2. Keine analoge Anwendung des Stimmverbots auf den Vertrauensentzug

      3. III. Kein bloßes Gegenstück zu § 148 Abs. 1 S. 1 AktG

      4. IV. Keine Einwilligung in mangelnden Schutz

      5. V. Vergleich mit den Vereinigten Staaten

      6. VI. Würdigung

    3. C. Anpassung der Business Judgment Rule

      1. I. Unternehmerische Entscheidung

      2. II. Handeln ohne Interessenkonflikte, Fremdeinflüsse und unmittelbaren Eigennutz

        1. 1. Begriff des Interessenkonflikts

        2. 2. Kein ausnahmsloser Interessenkonflikt des Mehrstimmrechtsaktionärs

      3. III. Angemessene Informationsgrundlage

        1. 1. Informationsgrundlage

        2. 2. Standard of Review

          1. a) Objektiver Maßstab in Mehrstimmrechtsaktienkonstellationen

            1. aa) Adäquate Korrektur der Risikofreudigkeit des Vorstands

              1. (1) Gefahr der Risikoaversion

              2. (2) Schutz vor zu hoher Risikoaffinität

            2. bb) Keine Erfolgshaftung

            3. cc) Informationsgrundlage und Rückschaufehler

            4. dd) Ergebnis

          2. b) Auswirkungen eines objektiven Prüfungsmaßstabs

            1. aa) Erforderliche Stimmkraft des Mehrstimmrechtsaktionärs für objektive Beurteilungsperspektive

            2. bb) Keine vollumfängliche Informationsauswertung

            3. cc) Keine informationsrechtliche Business Judgment Rule

            4. dd) Rechtsfolgen im Falle einer unangemessenen Informationsgrundlage

Details

Seiten
XX, 214
Erscheinungsjahr
2026
ISBN (PDF)
9783631949832
ISBN (ePUB)
9783631949849
ISBN (Paperback)
9783631949771
DOI
10.3726/b23605
Sprache
Deutsch
Erscheinungsdatum
2026 (November)
Schlagworte
de lege ferenda Sunset-Klauseln Mehrstimmrechtsaktienstruktur Risikoaffinität Missbrauch der Personalmacht Treuepflicht Konzernrecht Private Benefits of Control Vertrauensentzug Business Judgment Rule Mehrstimmrechtsaktien
Erschienen
Berlin, Bruxelles, Chennai, Lausanne, New York, Oxford, 2026. xx, 214 S.
Produktsicherheit
Peter Lang Group AG

Biographische Angaben

Robin Dudda (Autor:in)

Robin Dudda wurde 1997 in Kiel geboren. Von 2016 bis 2022 studierte er Rechtswissenschaften an der Leibniz Universität Hannover. Während seiner Promotion an der Johannes Gutenberg-Universität Mainz, arbeitete er in verschiedenen internationalen Wirtschaftskanzleien im Bereich Corporate. Seit 2025 ist er Rechtsreferendar am Oberlandesgericht Celle.

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